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[期刊] 财会月刊
[作者]
谢纪刚 张秋生 马旭蕊
附带业绩承诺的股权收购是我国A股并购市场中常见的交易事项。在会计实务操作中，收购方均将附带业绩承诺的股权收购认定为控股合并，并将标的公司纳入合并财务报表范围，说明收购方已获得标的公司控制权，这与承诺方（标的公司原股东）在承诺期内拥有标的公司经营管理权的事实之间存在逻辑冲突。本文以广东东方精工科技股份有限公司收购北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权为例，基于对会计准则中“控制”定义三要素的理解与分析得出，由于承诺方在承诺期内拥有标的公司经营管理权等实质性权利，即使收购方在标的公司拥有全部表决权权益，该表决权也是受限制的表决权，而且收购方缺乏实施经营决策权力的能力，因此收购方不能单方控制标的公司，而是和承诺方共同控制标的公司，即附带业绩承诺的股权收购在承诺期内不构成控股合并，而应认定为合营安排。
关键词：
股权收购 业绩承诺 控制 控股合并
[期刊] 财会月刊
[作者]
杜晶 吴莉
以2008年5月18日至2018年12月31日沪深A股市场通过定向增发成功并购资产的定增并购事件为研究对象,实证检验控股股东股权质押与定增并购中业绩承诺的关系。研究发现:当控股股东存在股权质押时,在定增并购中更有可能使用业绩承诺,签订的业绩承诺中利润承诺数量也越大。从业绩承诺达标的角度来检验承诺效果时发现,存在控股股东股权质押的上市公司,业绩承诺在履约前期达标的可能性更大,在履约后期不达标的可能性更大,业绩承诺不可靠。进一步研究发现,当控股股东存在股权质押时,在定增并购中签订业绩承诺的上市公司长期绩效更差;在关联交易中,存在控股股东股权质押的上市公司使用业绩承诺的可能性更大。
[期刊] 财会通讯
[作者]
刘春苗
控股合并中业绩承诺补偿的广泛运用,使或有对价会计确认与计量被理论和实务界高度重视。而会计准则顶层设计者制定理念以及对所处资本市场环境认识的些微偏差,在理性经济人趋利避害本能和不完美人性动机的交互催化作用下,都可能导致业绩补偿会计处理实际结果与原则初衷的大相径庭甚或背道而驰,需要不断加以纠偏修正以确保其在增强并购交易的透明度和保护中小股东权益的正确轨道上畅行无碍。本文重点分析比较国内外业绩承诺补偿会计处理的异同,在此基础上揭示了国内或有对价会计处理准则的制定原理和可能存在的谬误偏差,并有针对性地提出了改进完善建议。
[期刊] 财会通讯
[作者]
赵蕾
本文简述了我国控股合并股权收购所得税税制及会计处理模式，并通过实际案例对其进行了深入分析。研究发现，现行制度虽然促进了企业并购的活跃，但也存在着一些不合理之处，如股权收购方取得被收购股权以该股权原有计税基础确定，股权收购方向股权转让方定向发行股份收购股权时不应确认递延所得税负债。本文的研究结论对建立和探索更适合当前中国会计环境与经济发展要求的税会模式具有一定的借鉴意义。
关键词：
控股合并 股权收购 所得税制 会计核算
[期刊] 财会月刊
[作者]
赵雷 刘建中
本文利用沪深主板上市公司２０１４年２～６月根据上市公司４号监管指引披露的对相关方承诺事项履行情况公告，研究股权因素对企业承诺履行的影响。结果表明：控股股东性质及其持股比例均对企业承诺履行有显著影响，国有性质比非国有性质的控股股东承诺履行效果好，但控股股东持股比例过高不利于企业承诺履行；股权越集中越不利于企业承诺的履行，股权制衡度的影响则不够明显；股权分置改革背景是影响企业承诺履行的重要因素，侧面反映出国家推进供给侧改革有利于资本市场的稳健发展。
[期刊] 中国注册会计师
[作者]
于新波
一、问题的提出股权投资活动中,可能产生的收益和本金保底承诺有三类情况:(1)新增股东投资由利益相关的现存股东承诺;(2)股权受让投资由利益相关的转让股东承诺;(3)新增股东投资由利益无关的第三方承诺;(4)股权受让投资由利益无关的第三方承诺(包括被投资公司的其他股东)。本文针对第四类情况,受让股东应如何核算由被投资企业的控股股东承诺给予保底收益和保底转让价款的长期股权投资?
[期刊] 会计研究
[作者]
谢纪刚 张秋生
本文以五宗上市公司控股合并案例为对象，总结了业绩承诺补偿的会计处理分歧，并从会计准则和会计理论两个层次进行了分析。从会计准则角度发现，相关准则及规定不明确，造成或有对价的要素分类和权益性交易界定困难；特殊事项的会计规定缺失，使得控股股东业绩补偿会计处理不符合经济实质。从会计理论角度发现，在资产负债观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积。本文的研究对于帮助会计人员理解业绩承诺补偿的经济实质，选择会计处理方式具有重要意义，也为监管部门制定会计规范提供了政策性建议。
[期刊] 南开管理评论
[作者]
杨超 谢志华 宋迪
业绩承诺协议近年逐渐成为推动上市公司并购重组完成的重要契约安排,但实践中仍存在业绩承诺协议无法履行甚至条款变更的情况。本文基于信息不对称理论,以2011-2015年A股市场签订业绩承诺协议的境内并购事件作为研究样本,检验业绩承诺协议及其条款设置对上市公司并购绩效的影响。研究发现,与未签订业绩承诺协议的并购事项相比,签订业绩承诺协议的并购事项中,上市公司并购绩效显著更好,即业绩承诺协议的签订显著提升了上市公司并购绩效。在业绩承诺协议条款设置上,业绩承诺门槛与上市公司并购绩效呈显著正相关关系;与补利润的条款相比,补对价的条款对上市公司并购绩效的影响显著更好;与现金补偿的条款相比,股份补偿的条款对上市公司并购绩效的影响显著更好。进一步研究发现,标的方原股东包含私募股权机构,可降低业绩承诺协议设置与上市公司并购绩效的显著正向关系。本研究丰富了并购重组的理论视角,不仅为理解业绩承诺协议如何产生特定经济后果揭示了关键的作用机制,也为上市公司在并购重组过程中业绩承诺协议方案设计及多样化合约条款的应用提供了借鉴。
[期刊] 财贸研究
[作者]
李秉祥 党怡昕 简冠群
选取2010—2018年沪深A股市场中向控股股东及其关联方定增并购并做出业绩补偿承诺的上市公司为样本，探究控股股东双重控制链特征对定增关联并购资产估值的影响。研究表明：“股权控制链”下两权分离程度越高、网状控制结构越复杂，定增关联并购资产的价格虚增程度越高；“社会资本控制链”下超额委派董事比例越高、经理人关系嵌入强度越大，定增关联并购资产的价格虚增程度越高。进一步研究发现，业绩承诺能够在一定程度上纠正上述估值偏差。具体地，相较于现金补偿业绩承诺与单向业绩承诺，股份补偿业绩承诺和双向业绩承诺的估值纠偏效应更显著，能够更好地抑制控股股东虚增资产价格的利益输送行为。
[期刊] 统计与决策
[作者]
荣麟 朱启贵
文章以2010—2015年间符合我国证监会重大资产重组标准的210起上市公司并购事件为样本,实证研究了A股并购交易中的业绩补偿承诺对收购方短期股价绩效的影响。结果发现:引入业绩补偿承诺能显著提升收购方的短期股价绩效,但补偿方式的影响不显著;同时,在信息不对称更严重的非关联重组中引入业绩补偿承诺会显著提升收购方绩效;此外,业绩承诺激进程度与收购方短期股价绩效之间并不存在显著相关性,这可能与我国A股并购市场炒作氛围较浓、承诺违约成本较低有关,即业绩承诺的信号价值遭到了削弱。
[期刊] 财经问题研究
[作者]
于迪 宋力 侯巧铭
并购业绩承诺对保障并购双方利益具有重要作用。本文基于文本分析、多元线性回归和Logit回归方法,以2013—2017年A股上市企业为样本,系统研究管理者认知能力与并购业绩承诺之间的关系。结果表明:管理者认知能力越强,业绩达成率越高;产权性质可正向调节管理者认知能力与业绩达成率之间的关系;业绩补偿方式在管理者认知能力与业绩达成率之间起到中介作用;且股权激励可正向调节业绩补偿方式与业绩达成率之间的关系。
[期刊] 中国注册会计师
[作者]
丁静
一、引言本文是作者阅读发表于《财会月刊》2017年第31期的《反向收购会计处理困惑及其解决》(作者:黄申)一文有感之作。为了与上述文章的观点相互对比映衬,本文案例部分直接采用其案例及其相关数据。另外需要指明的是本文只针对构成业务的反向收购的会计处理方法进行讨论,不构成业务的反向收购不在本文论述范围内。
[期刊] 财务与会计
[作者]
刘胜强 孙芳城
长期股权投资相互转化是会计核算中较为复杂的内容，然而现有文献多是分析了长期股权投资后续计量的相互转换，鲜有文献对初始计量中的相互转换进行分析。本文结合案例，分析长期股权投资初始计量中的同一控制下控股合并形成的长期股权投资与非同一控制下控股合并形成的长期股权投资间相互转换的会计处理。
关键词：
长期股权投资 初始计量 控股合并
[期刊] 财会通讯(综合版)
[作者]
刘东晓
《企业会计准则第20号——企业合并》规定,企业合并形式可以分为控股合并、吸收合并和新设合并。控股合并是指合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权,被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营,合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资。此外,根据参与合并的各方在合并前后是
[期刊] 武汉金融
[作者]
王宇 刘勇
随着资本市场快速发展和监管政策调整变化,投融资业务创新步伐不断加快,新业务模式层出,在满足市场参与者投融资需求的同时,由于基础制度规范缺失,也面临越来越大的法律合规风险。对赌协议作为保护投资者利益的一种期权形式在股权投资实务中被广泛运用。基于实证考察,对对赌协议运用方式及不同环境下行为效力进行分析讨论,以期为金融业务创新过程中法律风险防范提出建议。
关键词：
股权投资 对赌协议 补偿承诺
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