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[期刊] 商业研究
[作者]
杜枢
在敌意收购中 ,目标公司的董事无疑是最大的利益受损者 ,因为敌意收购一旦成功 ,他们很有可能丧失工作或名誉扫地。因而 ,目标公司董事往往会运用手中掌握的经营公司的权力 ,采取各种措施挫败敌意收购者。对于这种反收购行为 ,美国判例法援用原有的商业判断规则 ,并在其基础上发展出了一系列测试标准 ,用以评判目标公司董事的反收购行为是否符合董事的注意义务 ,主要有 :主要目的测试标准、相当性测试标准、最大价值测试标准、公正拍卖者测试标准等。
关键词：
反收购 董事注意义务 商业判断规则
[期刊] 华东经济管理
[作者]
胡玉婷
商业判断规则是美国法院在长期司法实践中逐步演变起来的一项判例法规则,在反收购领域得到了发展。文章通过一些典型案例,对商业判断规则的内涵及在反收购领域的应用进行一定的剖析,建议我国的相关立法适当吸收美国商业判断规则的有益成份,强化对公司董事滥用反收购决策权的防范。
关键词：
商业判断规则 反收购 诚信义务
[期刊] 经济社会体制比较
[作者]
张本照 杨善林 王艳荣
公司并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。随着我国经济的快速发展,公司并购现象将越来越多,反收购也越来越普遍。目前我国目标公司反收购政府规制严重滞后,适时进行反收购立法规制非常必要。本文通过对资本市场发展较为成熟的英美两国反收购规制体系的比较研究,寻找可资借鉴的经验和教训,并结合中国国情,以促进我国目标公司反收购立法规制趋于合理。
关键词：
目标公司 反收购规制 反收购决策权
[期刊] 经济问题
[作者]
任俊琳 胡旭皓
商业判断规则是美国法院对董事注意义务审查的一项重要准则，其内容是任何人要质疑董事的决策需推翻这样一个假定：董事在知悉的基础上，基于善意并相信是为公司的最大利益而做出的决策，否则法官会尊重董事的决策。商业判断规则的产生为公司的董事和他们的行为提供了在商业决策中回避风险的安全港。与之相比，我国公司法中关于董事勤勉义务的规定过于抽象，操作性不强，可以借鉴商业判断规则对其进行完善。
关键词：
商业判断规则 注意义务 勤勉义务
[期刊] 证券市场导报
[作者]
钟洪明
公司章程是公司的宪章性文件,是公司实现自治的重要手段。在上市公司收购中,目标公司通常通过公司章程的修订,在其中置入相应的反收购条款,以防止或者抵制敌意收购。由于我国的公司、证券法律法规对上市公司反收购问题规定的相对欠缺,导致实践中利用公司章程实施反收购出现失范的情况较为明显。本文尝试分析如何在现行法律框架内对利用公司章程实施反收购的行为进行有效规制,并提出相应的政策建议。
关键词：
公司章程 反收购 法律规制
[期刊] 中国注册会计师
[作者]
韩军民
《企业会计准则第20号——企业合并》对上市公司在同一控制收购中购买日的确定原则作出了如下规定:(1)企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权力机构通过;(2)按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准;(3)参与合并的各方已办理了必要的财产权交接手续;(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项;(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险。本文对购买日在会计实务运用的职业判断进行了分析,并提出建议。
关键词：
股权收购 控制权 购买日 职业判断
[期刊] 中国审计
[作者]
王路明
我们在审计中通过灵活分析判断,查出一起因财务人员技术性差错造成的违纪问题,为国家追回流失税款90余万元。
[期刊] 商业研究
[作者]
翁孙哲
商业判断规则是美国公司法上的一项重要规则,它通常适用于董事违反注意义务的情形,司法实践中商业判断规则的适用范围在扩张,其理由出于鼓励董事承担风险的需要。但是,过分注重风险承担功能会侵害公司和股东的利益,因此有必要对商业判断规则的适用进行严格限制。
[期刊] 上海对外经贸大学学报
[作者]
宋华健
商业判断规则本质上是衡平法中公平审查原则在商业决策中的退让与妥协。该制度通过限制法官对商业决策实质评价的介入来鼓励董事冒险决策，体现了对董事善意履职的尊重，蕴含了商业决策中效率优先的价值取向。我国新一轮的《公司法》修订秉持了弘扬企业家精神的基本理念，在部分条款的表达上体现了《公司法》向董事会中心主义转轨的趋势。作为平衡董事权责的重要机制，商业判断规则本土化的讨论有重要的现实意义。制度层面上，商业判断规则应当被视为一种司法克制要求，法院对商业决策的审查应当仅限于决策程序而非决策内容。商业判断规则本土化应当以新《公司法》第180条的阐述为基础，秉持对管理者决策司法谦抑的基本要求，在厘清争议问题的基础上通过司法解释的形式进行成文法化阐释。
[期刊] 经济经纬
[作者]
戚自科
198 7年 ,美国 35个州不顾联邦最高法院的裁定 ,再次纷纷颁布了反收购立法 ,对公司内以管理者为代表的利益相关者和股东之间的关系给予了制度性地重新确认 ,标志着美国公司治理结构制度安排内重大创新的发生。从经济学的角度对这一变迁过程进行分析 ,表明是人力资本的专用性使利益相关者承担了原有制度安排下的外部成本 ,而寻求对不能内化于制度的成本的补偿构成了此次创新的动因。提出美国公司治理结构的制度创新对我国公司治理结构建设的启示。
关键词：
公司治理结构 制度创新 制度变迁
[期刊] 商业研究
[作者]
徐玉梅
当事人在商业合同中构成附随义务根本违约的判断标准包括:当事人之间须存在有效的合同关系,当事人一方或双方实施了违反附随义务的行为以及违约后果严重致使非违约方合同目的落空。但是,不是只要一方当事人的违约致使他方合同目的落空就必然构成根本违约,基础目的、单方目的、直接目的、初始目的、单一目的的落空必然构成根本违约;而效果目的、嗣后目的的违反不能构成根本违约;间接目的、双方目的和混合目的的违反只有危及合同的根基时才能构成根本违约。
关键词：
附随义务 根本违约 判断标准
[期刊] 财会通讯(理财版)
[作者]
陈昌权 刘丽英 侯紫星
"ST"(Special Treatment,特别处理)是在我国公开资本市场对一些出现"异常状况"的上市公司实施的一种特别处理措施。《公司法》中明确规定连续三年亏损的公司不具有正常交易的资格,如果在限期内继续亏损,将被终止上市资格,即被"摘牌",同时投资者的利益也会受到侵害,
[期刊] 现代管理科学
[作者]
张本照 王艳荣 朱志雄
文章从新浪对盛大的毒丸反收购案例着手,说明了毒丸计划的种类、发展趋势,从目标公司管理层、股东、董事会的角度分析了毒丸计划对股东财富效应的影响,总结了国外公司毒丸计划对我国的启示。
关键词：
反收购对策 毒丸计划 股东财富效应
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