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[期刊] 会计研究
[作者]
陈玉罡 石芳
本文选取A股民营上市公司2007～2011年的面板数据,对章程中设置反收购条款的影响进行了分析,实证结果表明反收购条款对并购的影响存在一个作用区间:当并购交易规模达到10%以上时,反收购条款能显著降低目标公司被并购的可能性,这时错列董事会条款将发挥主要的反收购作用;当交易规模低于10%时,反收购条款对并购概率没有显著影响,这时累积投票制能显著促进并购的发生。与国外的研究结果类似,反收购条款对目标公司价值具有显著的负向影响,反收购条款的主要作用表现为对管理层的保护。
关键词：
反收购条款 并购概率 公司价值
[期刊] 中国软科学
[作者]
张伟华 姚艺 王春燕
随着国内资本市场敌意收购事件的频发,许多上市公司在公司章程中设置了反收购条款,本文以2007-2016年沪深两市A股上市公司为样本,通过PSM-DID的准自然实验法,实证检验了公司章程中设置反收购条款对公司价值的影响。研究发现,设置反收购条款对公司价值具有显著的负效应,进一步研究发现,设置反收购条款显著增加了第二类代理成本,但对第一类代理成本和研发投入无显著影响。因此,在我国大股东控股占主导的背景下,设置反收购条款维护了控股股东利益,使得实际控制人掏空上市公司的动机更强,不利于中小股东利益的保护。本文的研究为上市公司科学合理地设置反收购条款提供了可靠的经验证据,对监管机构加强上市公司监管、完善相关法律法规亦有重要意义。
关键词：
反收购条款 公司价值 代理成本
[期刊] 审计与经济研究
[作者]
袁春生 牛世魁
随着股权分置改革后敌意收购事件频发，众多上市公司纷纷在公司章程中设置反收购条款。现有文献尚缺乏从外部监督者视角讨论审计师如何看待公司章程反收购条款的研究。基于中国资本市场反收购实践，手工收集2009—2019年A股上市公司章程反收购条款数据，实证研究公司章程反收购条款设置对审计费用的影响。实证结果表明：公司章程反收购条款设置中的管理层自我保护性防御增加了治理风险，提高了审计费用。机制检验表明：公司章程反收购条款设置通过加剧代理冲突和信息不对称增加了审计风险与成本，进而提高审计费用，而并非反收购条款设置后的审计意见购买。考察截面上的差异性后发现，公司章程反收购条款提高审计费用的现象在市场化程度较低和法律环境较差的地区、内部控制质量较低的公司中更显著。考察审计费用增加后的经济后果发现，审计师能够通过增加自身努力提高目标企业的会计信息质量，并且资本市场整体对审计费用的增加表现为审计质量信号。从审计定价角度研究审计师对公司章程反收购条款设置的反应，丰富了反收购条款经济后果和审计费用影响因素的研究，为审计师有效降低执业风险和上市公司合理设置章程条款提供了新的经验证据。
[期刊] 南开管理评论
[作者]
袁春生 牛世魁
公司章程反收购条款有助于改善管理层短视促进其专注于长期价值创造还是被管理层用于维护职位稳定？学术界和资本市场监管机构对此高度关注。文章基于2009-2019年沪深A股上市公司数据，实证检验了我国上市公司章程中反收购条款设置对公司治理的影响。研究发现，反收购条款设置不仅没有对公司价值产生提升作用，反而降低公司价值。进一步分析检验发现，反收购条款降低了管理层强制变更-业绩的敏感性，抑制了公司创新投资和资本支出等长期投资行为，且诱发了管理层在职消费和超额薪酬，意味着反收购条款有助于巩固管理层职位稳定，加剧了管理层短视，产生了管理层“壕沟”效应。研究结果表明，我国上市公司章程中的反收购条款并非长期价值创造的盾牌而是管理层防御的工具。此外，深入分析现阶段我国上市公司主要设置的反收购条款其性质和内涵，发现这些条款大多数体现了对管理层的保护，并且管理层权力较高和无实际控制人的上市公司更倾向于设置管理层保护条款。异质性检验结果表明，股权分散企业或无实际控制人企业中反收购条款设置的管理层“壕沟”效应更加显著。本文的研究克服了已有文献仅根据反收购条款对公司绩效正向或负向影响间接推断其效应的不足，为上市公司科学合理设置反收购条款、监管机构加强监管有效性和完善相关法律法规提供了参考。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
袁春生 牛世魁 李鑫
本文依据上市公司各种反收购条款的内涵和现实效果，将反收购条款划分为管理层防御条款和股东保护条款，并以A股上市公司2016―2021年数据为样本，研究了两类反收购条款设置对股东财富的影响。研究发现，股东保护条款设置公告产生了正向市场反应，管理层防御条款设置公告则产生了负向市场反应。情景研究发现，交易所监管问询会加剧管理层防御条款设置的负向市场反应并增强股东保护条款设置的正向市场反应；分析师关注强化了管理层防御条款设置的负向市场反应；公司较高的信息披露质量促进了股东保护条款的正向市场反应。进一步研究发现，投资者对高科技公司设置管理层防御条款持积极态度，显示出资本市场对高科技公司管理层控制权维护的治理需求具有包容性。
[期刊] 会计与经济研究
[作者]
邓伟 成园园 王涛
文章采用2008—2016年A股上市公司数据,研究反收购条款如何通过机构投资者的持有渠道和交易渠道影响公司股价信息含量。实证结果表明,反收购条款会降低机构投资者的持有比例和交易比例,进而降低股价信息含量。将机构投资者分为稳定型和交易型后发现,反收购条款对稳定型机构投资者的影响主要体现在持有渠道,对交易型机构投资者的影响主要体现在交易渠道。进一步分组检验发现,在股权集中度低的公司、民营公司及法律环境差的地区,反收购条款的上述作用更大。
[期刊] 中国金融
[作者]
楚天舒 徐洪涛
公司收购尤其是敌意收购是公司控制权市场发挥作用的基础,对公司治理的改善具有积极的作用。敌意收购不与公司管理层发生直接关系,最易于引起管理层的反对,管理层通常会采取反收购措施阻碍敌意收购的实现。如何判断反收购措施的合法性就成为收购立法不得不面对的问题。各国和地区的收购立法均明确其反收购的立法政策,并对具体反收购措施的合法性作出规定。
[期刊] 财会通讯
[作者]
陈虹
近年来我国资本市场上敌意收购越来越多,使得上市公司开始或者已经采取反收购条款来应对来势汹汹的"门口的野蛮人"。这种反收购条款对于上市公司创新有何种影响?国内学者尚未研究。本文以2010～2017年我国A股上市公司的数据作为样本,研究反收购条款对上市公司创新表现的影响。结果表明:以交错董事会制度为代表的反收购条款提升了上市公司的创新表现,具体表现为设置交错董事会的上市公司有更高的研发支出,同时单位研发支出带来更多的专利申请数量,并且该结论具有很强的稳健性。进一步分析发现上市公司所处地区的法律环境越好,面临的外部信息环境越透明,交错董事会制度引致的创新表现更加突出。该结论对于我国上市公司反收购条款制定提供了政策建议。
[期刊] 当代财经
[作者]
李春林 朱圆
反收购是一把双刃剑,既可能成为董事会滥用控制权维持自身支配地位的有力工具,也可以成为维护公司和股东利益的重要武器。应否赋予董事会反收购决定权不仅要权衡反收购制度自身的利弊,也要考虑全球竞争的态势。在外资并购日益频繁的今天,赋予董事会以适当的反收购决定权,将有助于增强国内企业抵抗外资收购的能力。
关键词：
反收购 公司收购 价值 反收购决定权
[期刊] 金融发展研究
[作者]
陈鹏程 林璐璐 李朝芳
股权激励和反收购措施是公司内外部治理机制的重要方式。文章以2006—2017年沪深两市上市公司为研究样本,将股权激励、反收购条款和企业创新纳入统一分析框架中,考察两种公司治理机制对企业创新的综合影响。研究发现:股权激励显著提升企业创新产出水平,但反收购条款负向调节股权激励对企业创新的促进作用,控制内生性后结论依然成立。进一步分情景分样本进行分析发现,股权激励的创新效果相对稳定,但反收购条款的负向调节作用明显受外界环境和条件的影响,主要体现在市场竞争程度低、股权分散程度低及高管风险偏好程度低的企业中。本文的研究结论对理解股权激励的实施效果及反收购条款的公司治理作用具有一定的参考意义。
关键词：
股权激励 反收购条款 企业创新
[期刊] 财经问题研究
[作者]
李凤羽 秦利宾 史永东
自2015年“宝万之争”以来，许多A股上市公司为防止“野蛮人”入侵相继修改公司章程，在其中增设反收购条款。这一实践趋势究竟如何影响公司价值和股东权益，学术界和实务界尚存在不小的争议。本文以2007—2017年沪深两市上市公司为研究对象，采用普通最小二乘法，创新性地从股价下行风险视角分析上市公司在公司章程中增设反收购条款对公司价值和股东权益的影响。研究发现，公司章程中增设反收购条款能够发挥股价“安全阀”的功能，有效抑制了上市公司的股价下行风险；经济机制分析显示，上市公司在公司章程中增设反收购条款通过改善企业信息披露质量，缓解了企业负面信息的不断累积，进而降低了股价下行风险；进一步地，笔者还发现，上市公司在公司章程中增设反收购条款对股价下行风险发挥的“安全阀”功能在非国有企业、行业竞争度较高和未纳入融券标的上市公司中表现更加明显。本文不仅为学术界和监管部门评估A股上市公司相继在公司章程中设立反收购条款这一实践趋势如何影响股东价值提供一个新颖的分析视角，同时也为上市公司应对当前A股市场较高的股价下行风险提供一种可供选择的应对手段。
[期刊] 管理评论
[作者]
许金花 李善民 张东 陈玉罡
2006年《上市公司章程指引》的修订是中国公司治理制度的重要变革,这一旨在加大公司章程自治空间的制度变革为研究公司章程自治的有效性提供了契机。本文从公司章程中设立反收购条款的角度,以股权高度集中条件下的大股东利益侵占为出发点,构建理论模型,基于我国A股上市公司章程条款的设立数据,实证检验了反收购条款与投资者保护的关系。研究结果表明,反收购条款的设立在实践中发挥了投资者保护作用;进一步研究发现,法律监管和外部审计作为公司外部治理机制,与章程条款的内部治理之间表现出一定程度的替代效应。在法律监督较差和外部审计质量较低的环境下,反收购条款对掏空的抑制作用更强,公司章程条款的内部治理效应也更大。
关键词：
反收购条款 投资者保护 公司章程
[期刊] 当代财经
[作者]
徐明亮 张国红
随着资本市场开放程度越来越高,控制权市场活力逐渐被激发和释放,上市公司被接管的威胁越来越严重。作为维护公司利益相关者利益的重要工具,交错董事会条款会降低公司被接管后对利益相关者带来的风险。在此背景下,从交错董事会条款的视角实证检验了交错董事会条款对上市公司投资的影响。研究表明:上市公司设置交错董事会条款能有效缓解投资不足,且在股权集中度较低、董事会规模较大的情形下,交错董事会条款对投资不足的缓解作用更加明显;在管理层持股的情形下,交错董事会条款更有利于抑制过度投资。
[期刊] 财经研究
[作者]
罗进辉 谭利华 陈熠
"宝万之争"爆发以来,中国资本市场掀起了一股修改反收购章程条款以阻击"门口野蛮人"的热潮。那么,上市公司修改反收购章程条款阻击"野蛮人"到底保护了谁的利益?文章手工收集2014-2016年发生的126起上市公司增设反收购条款的公告事件,运用事件研究法对上述问题进行了探究。研究发现,总体而言,投资者普遍认为上市公司在章程中加入反收购条款是一个好消息,表现出显著为正的市场反应。在事件窗口[-1,3]内,目标公司的累积超常收益率平均达2.68%,说明增设反收购条款带来了显著的股东财富增长。相对而言,上市公司增设反收购条款事件的正向市场反应在民营企业、大股东持股比例较高和机构持股比例较低的公司中表现得较弱,说明产权性质、股权集中度、机构持股等股权结构特征是影响上市公司反收购条款价值的重要情境因素。文章基于中国特殊的制度背景,检验了上市公司增设反收购条款的短期市场反应,客观衡量了反收购条款对中国资本市场股东财富的影响。这既丰富了反收购条款和控制权市场等领域的研究文献,也有利于加深对中国上市公司增设反收购条款行为的理解与认识,进而为指导相关实践活动提供有价值的政策建议。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
李芬芬
2015年以来,"宝万之争"受广泛热议,引发了市场对敌意收购、杠杆收购、反收购等现象的高度关注。近些年,我国上市公司收购与反收购日益活跃,上市公司收购对调整产业结构、提升上市公司经营效率、对管理层进行监督、改善公司治理具有积极作用,但所存在的问题也不容忽视。本文通过梳理收购与反收购活动中七类主要表现和存在的问题,结合境外经验,在遵循收购价值评判中立的原则下,围绕全部和诚实的信息公开、加强对反收购行为加以原则性规制等方面展开思考。
关键词：
收购 反收购 公司治理 纠纷解决机制
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