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[期刊] 证券市场导报
[作者]
袁春生 牛世魁 李鑫
本文依据上市公司各种反收购条款的内涵和现实效果，将反收购条款划分为管理层防御条款和股东保护条款，并以A股上市公司2016―2021年数据为样本，研究了两类反收购条款设置对股东财富的影响。研究发现，股东保护条款设置公告产生了正向市场反应，管理层防御条款设置公告则产生了负向市场反应。情景研究发现，交易所监管问询会加剧管理层防御条款设置的负向市场反应并增强股东保护条款设置的正向市场反应；分析师关注强化了管理层防御条款设置的负向市场反应；公司较高的信息披露质量促进了股东保护条款的正向市场反应。进一步研究发现，投资者对高科技公司设置管理层防御条款持积极态度，显示出资本市场对高科技公司管理层控制权维护的治理需求具有包容性。
[期刊] 金融研究
[作者]
吴磊磊 陈伟忠 刘敏慧
本文通过理论分析发现,公司章程是一种非常有效的小股东自我保护机制,小股东可以通过影响公司章程条款的方式来增进自身的福利。以表决权自我救济为例,小股东如果能够通过自主谈判将累积投票条款设置进公司章程,就可以在没有违背多数表决有效原则的情况下,将有限多次的分散投票聚拢为一次性的集中投票,增加所推人选进入董事会的概率,从而使得内部人对公司的控制力相对下降,公司被恶意掏空的可能性也相应变小。实证结果也显示,2003～2008年期间,自主在公司章程中设置累积投票条款的A股公司,发生内部人占用资金的情况显著偏少,实证结果还显示,小股东在公司章程中进行的表决权自我救济,可以在很大程度上替代法律法规的外部救济...
关键词：
公司章程 累积投票 私人利益
[期刊] 中国软科学
[作者]
张伟华 姚艺 王春燕
随着国内资本市场敌意收购事件的频发,许多上市公司在公司章程中设置了反收购条款,本文以2007-2016年沪深两市A股上市公司为样本,通过PSM-DID的准自然实验法,实证检验了公司章程中设置反收购条款对公司价值的影响。研究发现,设置反收购条款对公司价值具有显著的负效应,进一步研究发现,设置反收购条款显著增加了第二类代理成本,但对第一类代理成本和研发投入无显著影响。因此,在我国大股东控股占主导的背景下,设置反收购条款维护了控股股东利益,使得实际控制人掏空上市公司的动机更强,不利于中小股东利益的保护。本文的研究为上市公司科学合理地设置反收购条款提供了可靠的经验证据,对监管机构加强上市公司监管、完善相关法律法规亦有重要意义。
关键词：
反收购条款 公司价值 代理成本
[期刊] 审计与经济研究
[作者]
袁春生 牛世魁
随着股权分置改革后敌意收购事件频发，众多上市公司纷纷在公司章程中设置反收购条款。现有文献尚缺乏从外部监督者视角讨论审计师如何看待公司章程反收购条款的研究。基于中国资本市场反收购实践，手工收集2009—2019年A股上市公司章程反收购条款数据，实证研究公司章程反收购条款设置对审计费用的影响。实证结果表明：公司章程反收购条款设置中的管理层自我保护性防御增加了治理风险，提高了审计费用。机制检验表明：公司章程反收购条款设置通过加剧代理冲突和信息不对称增加了审计风险与成本，进而提高审计费用，而并非反收购条款设置后的审计意见购买。考察截面上的差异性后发现，公司章程反收购条款提高审计费用的现象在市场化程度较低和法律环境较差的地区、内部控制质量较低的公司中更显著。考察审计费用增加后的经济后果发现，审计师能够通过增加自身努力提高目标企业的会计信息质量，并且资本市场整体对审计费用的增加表现为审计质量信号。从审计定价角度研究审计师对公司章程反收购条款设置的反应，丰富了反收购条款经济后果和审计费用影响因素的研究，为审计师有效降低执业风险和上市公司合理设置章程条款提供了新的经验证据。
[期刊] 管理评论
[作者]
许金花 李善民 张东 陈玉罡
2006年《上市公司章程指引》的修订是中国公司治理制度的重要变革,这一旨在加大公司章程自治空间的制度变革为研究公司章程自治的有效性提供了契机。本文从公司章程中设立反收购条款的角度,以股权高度集中条件下的大股东利益侵占为出发点,构建理论模型,基于我国A股上市公司章程条款的设立数据,实证检验了反收购条款与投资者保护的关系。研究结果表明,反收购条款的设立在实践中发挥了投资者保护作用;进一步研究发现,法律监管和外部审计作为公司外部治理机制,与章程条款的内部治理之间表现出一定程度的替代效应。在法律监督较差和外部审计质量较低的环境下,反收购条款对掏空的抑制作用更强,公司章程条款的内部治理效应也更大。
关键词：
反收购条款 投资者保护 公司章程
[期刊] 南开管理评论
[作者]
袁春生 牛世魁
公司章程反收购条款有助于改善管理层短视促进其专注于长期价值创造还是被管理层用于维护职位稳定？学术界和资本市场监管机构对此高度关注。文章基于2009-2019年沪深A股上市公司数据，实证检验了我国上市公司章程中反收购条款设置对公司治理的影响。研究发现，反收购条款设置不仅没有对公司价值产生提升作用，反而降低公司价值。进一步分析检验发现，反收购条款降低了管理层强制变更-业绩的敏感性，抑制了公司创新投资和资本支出等长期投资行为，且诱发了管理层在职消费和超额薪酬，意味着反收购条款有助于巩固管理层职位稳定，加剧了管理层短视，产生了管理层“壕沟”效应。研究结果表明，我国上市公司章程中的反收购条款并非长期价值创造的盾牌而是管理层防御的工具。此外，深入分析现阶段我国上市公司主要设置的反收购条款其性质和内涵，发现这些条款大多数体现了对管理层的保护，并且管理层权力较高和无实际控制人的上市公司更倾向于设置管理层保护条款。异质性检验结果表明，股权分散企业或无实际控制人企业中反收购条款设置的管理层“壕沟”效应更加显著。本文的研究克服了已有文献仅根据反收购条款对公司绩效正向或负向影响间接推断其效应的不足，为上市公司科学合理设置反收购条款、监管机构加强监管有效性和完善相关法律法规提供了参考。
[期刊] 财会月刊
[作者]
张玉凤 袁春生
董事提名权条款作为反收购条款之一，修订该条款不仅会影响外部控制权市场治理作用的发挥，而且会影响内部董事会治理作用的发挥。本文运用2009～2022年我国沪深A股上市公司的数据，研究董事提名权条款修订是否为控股股东掏空的手段，并分别从内外部治理机制视角揭示其作用机制。研究发现，提高提名董事持股比例促使控股股东超额委派董事比例加大、控制权转移风险降低，从而诱发了关联交易形式的控股股东掏空。拓展性分析发现：控股股东持股比例较低及两权分离度较高时提高提名董事所需持股比例会导致更严重的控股股东掏空；设置董事提名权持股时间限制条款会进一步加剧掏空效应；提升独立董事比例和股权制衡度则会缓解董事提名权条款修订导致的掏空效应。
[期刊] 会计研究
[作者]
陈玉罡 石芳
本文选取A股民营上市公司2007～2011年的面板数据,对章程中设置反收购条款的影响进行了分析,实证结果表明反收购条款对并购的影响存在一个作用区间:当并购交易规模达到10%以上时,反收购条款能显著降低目标公司被并购的可能性,这时错列董事会条款将发挥主要的反收购作用;当交易规模低于10%时,反收购条款对并购概率没有显著影响,这时累积投票制能显著促进并购的发生。与国外的研究结果类似,反收购条款对目标公司价值具有显著的负向影响,反收购条款的主要作用表现为对管理层的保护。
关键词：
反收购条款 并购概率 公司价值
[期刊] 财经理论与实践
[作者]
黄文青
依据2014年一直有境外股东持股的沪深A股上市公司样本数据,考量不同类型外资持股的治理效应进行实证检验。结果表明:境外股东持股能够提升公司治理效率,不同性质的境外投资者对公司治理的影响存在差异。外资基金和非金融类外资股东的治理效应是显著的,QFII未能对上市公司经营者形成有效监督和制约,外资银行、保险、证券公司反而一定程度上加重了上市公司的代理冲突。此外,外资持股在民营企业中的治理效应优于国有企业。
关键词：
境外股东 资本结构 公司治理
[期刊] 财经理论与实践
[作者]
黄文青
依据2014年一直有境外股东持股的沪深A股上市公司样本数据,考量不同类型外资持股的治理效应进行实证检验。结果表明:境外股东持股能够提升公司治理效率,不同性质的境外投资者对公司治理的影响存在差异。外资基金和非金融类外资股东的治理效应是显著的,QFII未能对上市公司经营者形成有效监督和制约,外资银行、保险、证券公司反而一定程度上加重了上市公司的代理冲突。此外,外资持股在民营企业中的治理效应优于国有企业。
关键词：
境外股东 资本结构 公司治理
[期刊] 管理世界
[作者]
郑志刚 许荣 徐向江 赵锡军
本文基于中国A股上市公司的数据实证考察了公司章程条款的设立与企业代理成本的关系。本文的研究表明,董事责任险条款、增资程序条款的设立有助于降低代理成本,提高代理效率;而提名董事权持股要求条款、累计投票制度条款的设立在我国公司治理实践中对投资者权力的保护作用有限;董事责任险条款、增资程序条款等章程条款的设立与发行H/B股等公司治理机制存在显著的交互效应。本文从而为法与金融丈献提供了公司层面法律规章将同样有助于投资者权力保护的基于我国上市公司的经验证据。我们的研究表明,不同上市公司之间治理水平的差异不仅仅与基于不同法律渊源形成的国家层面的法律传统和法律制度有关,而且与公司层面的法律规章体现出的对投资...
关键词：
公司章程 投资者权力保护 公司治理
[期刊] 世界经济
[作者]
张本照 杨善林 朱志雄
鉴于反收购对策与股价及反收购对策与长期投资之间的经验研究无法解决有关反收购对策究竟是保护还是侵害了公司股东财富的争议,本文试图在更广泛的理论基础上分析反收购对策的影响因素在什么情况下将提高或者侵害公司股东的利益,这些影响因素包括了反收购对策的种类、管理效率和公司内部监督程度(包括董事会监督、股东监督和债权人监督)等。
关键词：
反收购对策 股东财富 管理效率 内部监督
[期刊] 现代财经(天津财经大学学报)
[作者]
张志平 凌士显 吕风光
随着混合所有制改革的持续深入,异质性大股东治理效应成为亟需研究的重要问题。本文以2008—2017年发生并购交易的A股上市公司为样本,从并购价值的视角,实证检验异质性大股东的治理效应及作用路径。研究发现,异质性大股东具有积极的治理效应,能显著提高企业并购价值;机制检验发现,异质性大股东通过监督控股股东、激励管理层、为非国有企业提供异质股权"扶持效应"三种路径来提升并购价值;进一步研究发现,当异质性大股东的数量越多、累计持股比例越高、控股股东股权越集中时,异质性大股东对并购价值的治理效应越强。
[期刊] 金融与经济
[作者]
侯东德
在公司契约理论之下,公司章程乃是作为公司参与者之间的长期关系契约而发挥对公司事务的安排作用,这印证并超越了契约说的观点。具体功能上,公司章程具有对内的权利分配功能和对外的公示功能。而公司章程对股东权的配置为权利分配功能至关重要的部分,决定着股东权利的分配和行使,为了更好地发挥公司章程对股东权的配置功能,提倡契约自由、鼓励股东自治,我国应该借鉴英美公司法上公司章程的二元结构。
[期刊] 国际金融研究
[作者]
赵建 李嘉怡
全球利率长期下降以及负利率政策对宏观经济产生了深远的影响，其中之一是影响贫富差距。本文构建了一个包含富人和穷人的财富异质性模型，并借鉴消费恩格尔系数设计了衡量财富结构的“投资恩格尔系数”，即货币性资产占总金融资产的比重。与消费恩格尔系数相似，收入越低和财富越少的阶层，投资恩格尔系数越高。在异质性资产结构下，当利率不断走低时，以公允价值计量的富人的财富会大幅升值，穷人则相对较难受益，导致财富差距进一步扩大。该模型较好地解释了国际金融危机和新冠肺炎疫情发生后，全球货币宽松、利率走低尤其是负利率引发的贫富差距恶化问题。本文搜集了57个国家40年的面板数据进行实证检验，检验结果较为显著地验证了理论模型的结论。
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