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[期刊] 财务与会计
[作者]
罗喜英 曾艳芳
借壳上市的民营企业奥瑞德在业绩承诺期结束后,计提了大额商誉减值,导致业绩承诺期的利润大幅减少。本文对奥瑞德在业绩承诺期间的内部赊销政策变更、业绩承诺期后的商誉减值以及持续的大客户异常巧合交易等事项进行了分析,提出第三方机构谨慎估值标的资产、交易双方制定合理业绩承诺、更加合理的商誉处理方法、监管层加强事前事后监管等建议。
关键词：
借壳上市 业绩承诺 盈余管理 商誉减值
[期刊] 财经研究
[作者]
刘浩 杨尔稼 麻樟城
与以往对国内上市公司盈余管理的动机研究主要集中于IPO、再融资和扭亏等不同,文章以股权分置改革中业绩承诺公司为样本,试图探讨我国上市公司盈余管理的新动因——业绩承诺。研究发现:(1)业绩承诺公司存在调高利润的盈余管理行为,在盈余管理方法选择上倾向于采用非经常性交易;(2)在业绩承诺无法实现时,民营企业的大股东向小股东追送股份越多,上市公司盈余管理越严重。文章研究的实践意义在于:虽然股权分置改革已经结束,但是证监会对于上市公司在重大资产重组中要求业绩承诺的偏好不断加强,管制可能持续诱发上市公司新的盈余管理。
关键词：
业绩承诺 盈余管理 股权分置改革
[期刊] 南开管理评论
[作者]
辛清泉 王靖芸
植根于中国证券市场借壳上市的监管背景，本文对借壳公司上市后的会计业绩及其变化进行了理论分析和实证检验。本文认为，与借壳交易相伴随的置入资产估值与业绩承诺制度容易导致借壳上市公司在业绩承诺期内有强烈的激励进行会计业绩冲刺，这种短期的业绩冲刺尽管能提升公司会计业绩，但却会阻碍公司的长期发展。本文提供的证据表明，当借壳上市公司处于业绩承诺期之内时，其会计业绩表现格外优秀且远超IPO上市公司。但是，在业绩承诺期结束后，借壳上市公司的会计业绩出现了大幅度下跌并显著低于IPO上市公司。进一步研究表明，这种业绩滑坡现象同借壳交易时置入资产估值、借壳方承诺的业绩水平以及壳公司新股发行定价中的泡沫密切相关。研究还发现，借壳上市公司在业绩承诺期内相比于IPO上市公司进行了更大程度的收益增加的盈余管理。最后，借壳公司相比于IPO公司在上市后更可能陷入生存危机。本文为理解监管制度如何塑造公司激励与会计业绩后果提供了新的视角与证据。
关键词：
借壳上市 业绩承诺 会计业绩 短期压力
[期刊] 审计与经济研究
[作者]
夏艳春 王靖芸 林格 刘雨
在借壳交易中，对借壳方(非上市公司)财务报告执行审计的审计师可以是壳公司(上市公司)的现任审计师，也可以是新任审计师。以2011—2020年完成借壳上市并签订业绩补偿承诺的我国A股借壳交易案件为样本，检验借壳上市审计师选择对借壳公司业绩承诺实现情况的影响。研究发现，与保留壳公司现任审计师的借壳公司相比，借壳上市交易中选择新审计师的借壳公司更可能在业绩承诺期间精准实现业绩承诺，盈余管理是借壳交易中审计师选择影响借壳公司精准实现业绩承诺的作用渠道。此外，当业绩承诺补偿方式为股份补偿以及借壳交易双方为关联方时，借壳交易中选择新审计师的公司对业绩承诺精准达标的正向作用更加显著。进一步研究发现，借壳上市交易中选择新审计师的公司更可能在业绩承诺到期后经历业绩滑坡，且大股东更可能在锁定期结束后减持股票。结果表明，与保留壳公司现任审计师的借壳公司相比，借壳交易中选择新审计师的借壳公司的机会主义行为更严重。
[期刊] 财会通讯
[作者]
刘小刚
在并购重组过程中,上市公司或其实际控制人总是处于主导地位,而中小投资者处于弱势地位。因此,为维护中小投资者利益,监管机构强制要求参与并购重组的上市公司实际控制人及其关联方必须进行业绩承诺,并在业绩未实现时给予补偿。这样的措施能否真正起到保护中小投资者的作用呢?特别是并购双方处于同一控制下,资产置入方如果通过资产置换实现了借壳上市,其行为会对中小投资者造成较大影响。因此,文章以佳电股份为案例,分析实际控制人及其关联方在净资产估值、业绩承诺、财务操纵、赔偿投资者等环节与投资者保护问题。并提出了针对同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护的建议。
关键词：
同一控制 借壳重组 中小投资者保护
[期刊] 财会通讯
[作者]
董梦瑶
自股权分置改革实施以来,业绩承诺成为上市公司并购重组过程中采用较多的权益保障方式,但是受并购重组业绩承诺制度完善程度较低等因素影响,标的企业在执行业绩承诺过程中存在投机行为。当承诺业绩无法实现时,被并购企业极有可能采取盈余管理方式对企业经营业绩进行粉饰,以降低补偿额度或规避业绩补偿情况的发生。盈余管理行为的存在会对并购企业利益造成严重损害,造成资本市场"污染"。鉴于此,本文通过实例对定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理进行剖析。
关键词：
定向增发 业绩承诺 盈余管理
[期刊] 财会通讯
[作者]
刘明明 余鹏翼
近几年上市公司并购浪潮汹涌,业绩承诺成为市场常态,同时也伴随着业绩失诺的大量增加。本文以斯太尔业绩失诺后随意变更补偿方案为例,从收购方、被收购方、并购项目中的资产评估机构三个角度出发,分析斯太尔随意变更补偿方案的后果以及造成它业绩失诺的原因。分析表明,并购中的业绩失诺受多方影响,收购方对并购的过于乐观、被收购方为促进并购而过高许诺业绩、中介评估机构对市场的过于乐观都能会影响业绩承诺的指标。为避免业绩失诺的发生,参与并购的三方都应该谨慎行为。
关键词：
业绩失诺 随意变更补偿 责任分析
[期刊] 会计之友
[作者]
李映照 黎睿云 林诗慧
业绩补偿承诺中企业在目标压力下可能进行盈余管理。文章以2011—2019年上市公司为样本，实证检验了业绩补偿承诺引发的盈余管理，以及社会责任承担程度和披露社会责任报告的信号作用。研究表明：业绩补偿承诺企业倾向于操纵应计项目，而不会进行真实盈余管理；社会责任评分越高，业绩补偿承诺下的盈余管理行为越少；无论是出于强制还是自愿，披露社会责任履行报告的企业都不会因业绩补偿承诺而进行盈余管理。文章为监管者、审计师和投资者提供了更为经济的判断方法，初步对业绩补偿承诺公司的会计信息质量进行预估和分析，进而更有针对性地做出理性决策。
[期刊] 财会通讯
[作者]
雷华
民营房地产企业通过借壳上市,既能合理优化资源配置,规避资金短缺的风险,也能为民营企业扩张资本提供便利条件。本文通过分析中南房地产公司借壳上市的成功案例,对比中南房地产公司与借壳对象大连金牛公司上市前后的变化,包括对上市公司、治理结构、再融资和股价的各种影响,分析了上市后企业的偿债、盈利、营运和发展能力四大财务分析指标,为我国采用借壳上市的民营企业提出了成功性地建议。
关键词：
中南房地产 借壳上市 建议
[期刊] 财会通讯
[作者]
雷华
民营房地产企业通过借壳上市,既能合理优化资源配置,规避资金短缺的风险,也能为民营企业扩张资本提供便利条件。本文通过分析中南房地产公司借壳上市的成功案例,对比中南房地产公司与借壳对象大连金牛公司上市前后的变化,包括对上市公司、治理结构、再融资和股价的各种影响,分析了上市后企业的偿债、盈利、营运和发展能力四大财务分析指标,为我国采用借壳上市的民营企业提出了成功性地建议。
关键词：
中南房地产 借壳上市 建议
[期刊] 征信
[作者]
孙春甫
借壳上市实际上是一种以上市为目的的产权交易行为,较之IPO上市具有资质要求低、时间周期短、简捷、高效的优势。借壳上市的关键在于壳公司的选择和交易模式的设计。以大有能源借壳欣网视讯为例对借壳上市的动因和交易模式进行系统分析,旨在探讨如何结合重组各方特点,设计和选择最佳的交易模式以便实现资源的最优上市重组。
关键词：
借壳上市 交易模式 融资
[期刊] 南开管理评论
[作者]
严若森 周燃
本文以2007-2019年中国沪深两市A股上市公司为样本，考察了真实盈余管理与管理层诚信承诺之间的关系。实证结果表明，管理层在进行真实盈余管理之后，更倾向于在公司年报MD&A中作出诚信承诺，证实管理层在负性道德情绪之后会作出道德掩饰行为。实证结果还表明，当管理层与投资者之间的信息不对称程度较高时，真实盈余管理与管理层诚信承诺之间的正相关关系更显著，说明信息不对称程度的提高会增强管理层在负性道德情绪之后的道德掩饰行为。进一步研究发现，管理层在真实盈余管理之后并未显著提升企业下一期的慈善捐赠水平和企业社会责任履行水平，且企业下一期的真实盈余管理程度及代理成本仍显著较高，进一步说明管理层在负性道德情绪之后更倾向于作出道德掩饰行为而非道德洁净行为；管理层在真实盈余管理行为之后作出诚信承诺并不会影响分析师对公司未来市场估值的判断，亦不能够降低公司未来被监管问询的概率。进一步研究还发现，当管理层面临较高的道德压力时，真实盈余管理与管理层诚信承诺之间的关系更显著。本文的研究对学者们从负性道德情绪的角度研究高管行为具有理论启示意义，同时为投资者审慎投资、审计师提高审计质量及监管者进行有效监管提供了参考。
[期刊] 会计与经济研究
[作者]
张宇
按我国现行规定,企业借壳上市过程中形成反向购买的,若构成业务则需确认商誉,否则按权益性交易处理。若壳公司保留少量业务,上市公司要么确认巨额商誉,要么不得不放弃这些少量业务,使上市公司陷入两难的处境。本文从企业整体价值出发,将借壳方的购买行为划分为取得上市地位的买壳和购买留存少量业务两部分。对于买壳行为,按权益性交易处理,不确认商誉;对于购买留存少量业务的行为,按照购买法确认商誉。对于壳资源价值计量,本文通过对华源股份的案例分析,建议采用协商定价的方法以化解壳公司留存少量业务情况下的壳资源和商誉计量问题。
[期刊] 财会通讯
[作者]
田宁
上市公司并购高溢价也伴随着高业绩承诺,为了防止标的资产的定价被恶意炒高,保护中小股东的利益,交易双方往往会签订业绩承诺补偿协议。本文以掌趣科技为案例,厘清其定向增发高业绩承诺的估值风险、财务风险和大股东套现风险,并针对高业绩承诺风险提出完善制度环境、优化补偿方式和强化信息披露机制这三大防控措施。
关键词：
掌趣科技 并购重组 定向增发
[期刊] 管理世界
[作者]
周业安 韩梅
通过内部资本市场的运作,拥有多个投资机会的企业可以在一定程度上放松所面临的资金约束。本文将内部资本市场理论与中国股票市场的特点相结合,对中国上市公司进行内部资本市场运作的可能方式和结果进行讨论。通过对华联超市借壳上市的案例分析,我们发现企业采取内部配置和外部资金来源相结合的方式来放松股权融资约束,在此过程中涉及到公司治理问题、相应的法律法规以及券商行为。另外,在本例中没有发现企业进行低效补贴的证据。
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