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[期刊] 证券市场导报
[作者]
杨光
随着信息经济时代的到来，科技创新企业不断涌现，创投基金快速发展，优先股适用范围也日益扩大，由此产生对创投基金这一类优先股股东的保护问题。问题本质是解决优先股股东与普通股股东之间的利益冲突，实现保障合法权益与避免权利滥用之间的平衡。该问题在理论研究和司法实践中存在不同观点，核心争议在于“信义义务”与“合同条款优先”哪种理论依据更为适当。总体来看，创投基金向企业投资时，是一类较为特殊的优先股股东，对其进行保护时需要关注此特殊性。优先股股东控制董事会时，应选择“信义义务”路径，此时董事会对普通股股东负有信义义务；普通股股东控制董事会时，应选择“合同条款优先”路径，尽可能根据优先股股东与企业之间的合同规定保护优先股股东利益，但对于优先股股东特有的优先权，董事会不承担信义义务。
[期刊] 财会月刊
[作者]
姜硕 陈明 胡启磊
现代企业制度下,所有权与经营权的分离所导致的代理问题使得优先股股东面临着复杂的投资环境。考虑到我国目前尚未建立完善的优先股市场和优先股投资者保护的法律和监督机制,试点期间对优先股股东利益保护的研究非常必要。本文从公司治理角度,结合2014年3月实施的《优先股试点管理办法》有关规定,围绕着优先股股东与经理层、普通股东股东及其他优先股之间存在的利益冲突进行分析。借鉴国外发行优先股的成熟经验并结合我国实际,探索现阶段适合我国优先股股东利益保护的政策。
关键词：
优先股股东 利益保护 优先股 代理问题
[期刊] 上海金融
[作者]
谷世英
优先股制度对建设我国多层次资本市场具有重要意义,目前我国出台的相关法规政策形成了我国优先股制度的基本框架。然而这一基本框架中对优先股股东权利的保护仍然存在着一定的不足之处。本文将从优先股的发行机制、表决机制、退出机制三个方面对我国优先股股东权利保护现状进行考察,在此基础上通过对比国外优先股股东权利保护,分析我国优先股股东权利保护存在的问题,进而为完善我国优先股股东权利的保护提出建议。
关键词：
优先股 优先股股东 权利保护
[期刊] 银行家
[作者]
刘胜军
2013年国务院《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和2014年证监会《优先股试点管理办法》的出台意味着我国正式开始推动优先股制度的引入,截至目前我国已有不少于24家上市公司非公开发行优先股,其中以商业银行为主,也不乏实业公司。从美国的经验来看,作为一种融资工具,公众公司公开发行或非公开发行的优先股(如无特别说明下文简称"优先股",以对应于风险投资领域中的可转换优先股)作为一种融资工具,长期以来处于减少态势,如今仅有一些成熟的公司使用优先股进行融资,而这些公司均为
[期刊] 银行家
[作者]
刘胜军
2013年国务院《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和2014年证监会《优先股试点管理办法》的出台意味着我国正式开始推动优先股制度的引入,截至目前我国已有不少于24家上市公司非公开发行优先股,其中以商业银行为主,也不乏实业公司。从美国的经验来看,作为一种融资工具,公众公司公开发行或非公开发行的优先股(如无特别说明下文简称"优先股",以对应于风险投资领域中的可转换优先股)作为一种融资工具,长期以来处于减少态势,如今仅有一些成熟的公司使用优先股进行融资,而这些公司均为
[期刊] 南方金融
[作者]
钟颖
优先股的权利设计方式较为灵活。具有重要的商事价值，有助于推动资本市场发展、改善公司治理。但是，优先股与普通股在收益权和控制权方面的差异化配置，使优先股股东与普通股股东在股利分配、股份回购、公司合并中存在潜在利益冲突。为防范这种利益冲突演变为利益失衡，应当按照利益平衡的理念，对优先股的发行条件、比例、对象和内容设定等进行必要限制，完善优先股表决权复活规则和分类表决制度，优化优先股赎回制度，严格限制优先股转换为普通股。
[期刊] 浙江金融
[作者]
黄俊青
置换优先股：国有股出路的最佳路径黄俊青我国国有企业在推行现代企业制度过程中，国有股问题一直备受各阶层的关注。所谓国有股问题，其核心就是作为普通股的国有股不能象作为普通股的个人股一样上市流通，从而违背了股份经济中＂同股必须同权＂这一通行的法则。笔者认为...
[期刊] 经济管理
[作者]
杨兴全 刘颖 李枫
政府引导基金作为新时代深化供给侧结构性改革的重要财政工具，意在发挥国家资金杠杆作用，驱动企业投资创新，在释放社会资本活力、激发投资意愿的同时，亦会引发企业财务活动及利润分配的连锁反应。本文以2015—2021年沪深两市A股上市公司为样本，检验政府引导基金对公司现金股利分配意愿和分配水平的影响。研究发现，政府引导基金未因其具有“融资造血”功能而提高公司现金股利分配意愿与水平，而“创投驱动”功能则显著降低现金股利分配意愿和分配水平；且“创投驱动”效应具有异质性，即在国有企业、企业主导型创新创业发达地区及市场化程度较高的地区更为明显；进一步明晰作用机制发现，受政府引导基金支持的企业，其资本投资支出和创新投入增加，进而导致股利分配减少，符合“创投驱动”的理论预期。以上研究结论使政府引导基金作用于微观企业创投活动及其财务变化的机制渠道更加清晰，并揭示了政府引导基金影响微观企业的逻辑关系，对推动政府引导基金促进实体经济转型升级具有现实意义。
[期刊] 财会月刊
[作者]
陈圣利
股权转让违反股东优先购买权规定的法律后果,审判实务既有认为合同有效的,也有认为合同无效、可撤销或效力待定的。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条采纳了有效说,从而在司法层面统一了裁判思路,但学术界对这一问题仍有较大争议。违反强制性规定的合同未必都无效,违法合同被认定无效的最根本原因是其有害公益,而股东优先购买权规定仅关乎股东私益,故而无效说不足取。合同有效不意味着合同必然被履行,真正侵害其他股东优先购买权的,是履约行为而非缔约行为,故而可撤销说和效力待定说亦值得商榷。区分原则解释路径更为可取,其认为此情形下的合同有效,但其他股东行使优先购买权的,股权买受人无权请求股权转让人履行合同,而仅能请求其承担违约责任。
[期刊] 上海经济研究
[作者]
李忠海 张涤新
在控制权公利和控制权私利的分析框架下,本文从第二大股东持股的视角研究证券投资基金作为第二大股东持股对上市公司经营绩效的影响。本文发现:证券投资基金持股有利于提升对应公司的经营绩效,其持股比例越高,对应公司的经营绩效越高,且公司经营绩效与第二大股东持股比例呈倒"U"型关系。特别地,若公司的第二大股东为证券投资基金,其对该公司的经营绩效的正向影响更为显著,第二大股东和证券投资基金的双重身份强化了股权制衡的效果。因此,证券投资基金的健康、稳定发展,有利于促进我国上市公司治理水平的提高,改善上市公司的经营绩效。
[期刊] 财经理论与实践
[作者]
肖和保
优先股是创业投资控制风险的有效手段,是创业投资的最佳投资工具。境外的法律制度允许创业投资大量使用优先股条款以保证自身利益。我国现行法律体系下,创业投资仅能通过条款设计实现优先股的部分权益。我国法律应该彻底贯彻意思自治的立法理念并修改具体规则以满足创业投资的需求。
关键词：
优先股 创业投资 投资工具 实现路径
[期刊] 南方金融
[作者]
陈一新
虚拟股是公司赋予特定雇员的一种可以获得与普通股同等财务利益、但无表决权和所有权的"特殊股票"。虚拟股名虽为股,实则为债。虚拟股股东兼具债权人、经营者、劳动者三重身份,其持股利益与股权中的分红权和增值权似是而非。基于虚拟股的上述特征,传统债权人的保护机制力所不逮,公司治理方面亦面临挑战。是以应明确公司董事对虚拟股股东的忠实义务和注意义务,根据支付对价区分不同类型虚拟股股东的主张力,辅以利益冲突优位判断规则,保障虚拟股股东的合理利求。
[期刊] 南方金融
[作者]
陈一新
虚拟股是公司赋予特定雇员的一种可以获得与普通股同等财务利益、但无表决权和所有权的"特殊股票"。虚拟股名虽为股,实则为债。虚拟股股东兼具债权人、经营者、劳动者三重身份,其持股利益与股权中的分红权和增值权似是而非。基于虚拟股的上述特征,传统债权人的保护机制力所不逮,公司治理方面亦面临挑战。是以应明确公司董事对虚拟股股东的忠实义务和注意义务,根据支付对价区分不同类型虚拟股股东的主张力,辅以利益冲突优位判断规则,保障虚拟股股东的合理利求。
[期刊] 财经科学
[作者]
姜玉梅 邱泽龙
公司收购过程是一个多方力量博弈的过程 ,围绕着目标公司的控制权展开一场激烈的争夺战。在这场错综复杂的争夺战中 ,往往存在诸多的不公平 ,使众多利益主体的利益受到损害 ,如目标公司中小股东、公司雇员及其他利益相关者。因此 ,为保护公司收购中有关利益主体的利益 ,有必要规定目标公司控股股东在公司收购过程中负有信义义务。本文在界定目标公司控股股东的基础上 ,分析控股股东在公司中所负义务的法律基础 ,进而分析出控股股东在公司收购过程中所负义务的具体内容 ,并分析了违反该种义务所应承担的法律责任。
关键词：
公司收购 目标公司 控股股东 信义义务
[期刊] 证券市场导报
[作者]
姚金海 潘榕芳
针对我国证券市场上大量存在的控股股东通过截留、挪用等行为侵占上市公司资金和利用非公允关联交易、操纵公司重大决定等方式损害上市公司及中小股东利益的现象,我国《民法通则》、《公司法》以及一些行政规章虽然对此有所规制,但规制大多集中在对董事等高级管理人员的责任追究上,而对操纵董事会及公司高管的控股股东或实际控制人的责任追究明显不足。本文认为,引入英美法系国家的受信义务,可以弥补现有法律对控股股东规制不足的缺陷。
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