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[期刊] 财会通讯
[作者]
柴芳芳
证监会制定业绩补偿承诺制度的初衷是抑制收益法导致的资产泡沫,同时保护中小股东权益,但未对业绩承诺的补偿方式作出健全的限定。由此,在业绩承诺未达成时反而成为大股东转嫁补偿责任和价值掠夺的诱因,导致业绩补偿承诺的作用适得其反。因此,本文选取天龙集团作为案例,分析其在业绩补偿承诺下,利用超能力派现发布"利好信息"和高送转减持套现的动因及市场反应并提出相关建议,为资本市场的健康发展提供参考。
关键词：
超能力派现 减持套现 业绩补偿承诺
[期刊] 财会通讯
[作者]
郭慧婷 刘莹
本文以承诺期于2016年结束的创业板上市公司为样本,对比标的资产业绩实现与否对上市公司经营业绩的影响。结果表明:标的资产业绩失诺对上市公司承诺期内净利润的影响存在"水分",但承诺期后上市公司净利润通常会降低;而标的资产实现业绩承诺则对上市公司净利润有贡献作用。研究结论为业绩承诺机制的实施效果提供证据,并为监管机构建立完善的补偿机制提供参考。
关键词：
并购重组 业绩承诺补偿 经营业绩
[期刊] 财会通讯
[作者]
陈瑶 杨小娟
本文系统研究了我国上市公司在重大资产重组中业绩补偿承诺的实践，分析了上市公司重大资产重组业绩补偿承诺的影响因素，从而进一步挖掘重大资产重组业绩补偿行为背后的动因。研究表明：标的资产在重组前的盈利能力与公司的业绩承诺呈反向关系；关联重组的承诺率高于非关联重组；业绩承诺行为的存在可以提高标的资产的评估增值率，也能激励管理层提高业绩。
关键词：
上市公司 重大资产重组 业绩补偿承诺
[期刊] 会计之友
[作者]
汪月祥 杨俊欣
上市公司通过发行股份购买资产实现重大资产重组,交易对方需要对售出的资产未来业绩实现情况作出承诺。若承诺业绩未实现,交易对方需要对承诺收益与实际收益的差异进行补偿,形成所谓的"业绩承诺补偿"。上市公司收到的"业绩承诺补偿"是作为"权益性交易",还是"损益性交易"进行会计处理?文章认为,上市公司应对"业绩承诺补偿"的形成原因进行分析,并作出相应的会计处理。
关键词：
重大资产重组 业绩承诺补偿 会计处理
[期刊] 上海金融
[作者]
尹飞
业绩承诺补偿对平衡资产重组交易双方权益起到重要作用。在其广泛应用的同时，也带来一系列负面效应。为了更好发挥业绩承诺补偿的制度效应，亟须系统纠正其运行失范。从理论角度来看，业绩承诺补偿基于资产重组关系而存在，其虽然也是一种对赌机制，但上市公司重大资产重组在交易目的与制度设计上相较于对赌协议有重大差异，在性质认定上应归属非典型担保。在司法实践层面，适用于股权投资对赌协议的《九民纪要》，没有充分考量重大资产重组业绩承诺补偿的特殊性。在制度运行实践层面，业绩承诺补偿制度与经营管理权的矛盾难以调和，一定程度上成为上市公司“脱实向虚”的加速器。面对上述制度困境，建议从基础规则体系的完善、裁判规则的补正以及制度异化的监管矫治等方面进行完善。
关键词：
重大资产重组 业绩承诺补偿 对赌协议
[期刊] 税务研究
[作者]
杨超 刘长翠 雒晨旭
实务界和理论界对于并购重组业绩承诺补偿的所得税处理问题存在广泛争议。本文以补偿方式为切入点,在对当前并购重组业绩承诺补偿的所得税处理观点进行评析的基础上,引入实务案例,分别对"现金补偿""股份回购补偿"和"送股补偿"方式下并购重组业绩承诺补偿的所得税处理问题进行探讨,以期为当前关于上市公司并购重组业绩承诺补偿所得税处理争议的解决提供一个新的思路,同时也为实操层面并购重组业绩承诺补偿的税务处理和税务部门的征管稽查工作提供相应的借鉴。
[期刊] 会计之友
[作者]
宋清 刘慧芳
业绩补偿承诺的初衷是作为估值调整机制维护并购交易的公平,提高并购效率,但许多被并购企业为了获得高额交易对价而做出虚高业绩承诺,引发了高溢价并购风险。文章采用案例研究的方法,分析HH公司并购MJ公司的案例发现虚高的业绩承诺引起了高溢价并购,业绩承诺难达标、子公司失控、巨额商誉减值和业绩补偿难履行等高溢价并购风险并没有因为业绩补偿承诺的存在而得到规避。最后提出以下建议:并购各方应谨慎对待业绩承诺,合理确定交易对价;并购后并购企业要积极进行整合,加强对被并购企业的控制;应完善业绩补偿权的相关法律法规。
[期刊] 会计研究
[作者]
谢纪刚 张秋生
本文以五宗上市公司控股合并案例为对象，总结了业绩承诺补偿的会计处理分歧，并从会计准则和会计理论两个层次进行了分析。从会计准则角度发现，相关准则及规定不明确，造成或有对价的要素分类和权益性交易界定困难；特殊事项的会计规定缺失，使得控股股东业绩补偿会计处理不符合经济实质。从会计理论角度发现，在资产负债观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积。本文的研究对于帮助会计人员理解业绩承诺补偿的经济实质，选择会计处理方式具有重要意义，也为监管部门制定会计规范提供了政策性建议。
[期刊] 金融研究
[作者]
郑志刚
最优合约理论基于经理人努力程度的信息非对称和外部法律环境完备的假设,通常围绕如何降低经理人的偷懒行为展开薪酬合约设计,既没有考虑事实存在的经理人对投资者利益的直接掠夺,也没有考虑外部法律环境对薪酬合约设计的影响。在一个存在经理人掠夺和引入法律对投资者利益保护变量的简单框架下,本文证明,经理人事先持股具有降低经理人掠夺投资者利益的承诺价值,从而在一定意义上回答了存在经理人掠夺时的经理人股权激励的设计问题。进一步考察外部法律环境对经理人股权激励的影响,我们发现,如果法律对投资者利益保护越弱,投资者应该允许的经理人最优持股比例越高。
[期刊] 当代财经
[作者]
罗宏 刘宝华
以往研究认为,当公司具有财务杠杆时,股东降低高管薪酬-业绩敏感性的目的是限制高管的风险转移激励,降低债务代理成本。我们认为,这种高管薪酬-业绩敏感性的降低,其目的更可能是股东在利用债权人承担企业业绩较差时高管次优行为的成本。基于中国A股上市公司2007-2012年数据可以发现,高管薪酬-业绩敏感性与负债水平负相关,且高管薪酬粘性与负债水平正相关,很好地支持了我们的观点;而且还发现,股东在利用债权人承担高管次优行为成本的同时,鼓励高管进行风险转移,进一步掠夺了债权人的财富。
[期刊] 财会通讯
[作者]
张俊清
定向增发简单灵活、审核程序简单和无严格盈利要求的优势受到众多上市公司的关注和追捧,逐渐成为股权再融资的主要方式,但在其发展过程中也暴露了诸多问题。本文以定向增发中盈利补偿承诺为着眼点,通过华谊嘉信定向增发案例分析上市公司和投资者面临的各种风险,并得出研究结论和改进意见,为上市公司有效规避定向增发盈利补偿承诺风险提供帮助。
关键词：
定向增发 盈利补偿 利益输送
[期刊] 现代管理科学
[作者]
颜熔荣 张天西
文章以2011年～2017年我国中小板和创业板上市公司的重大资产重组事件为研究对象,从短期市场效应视角检验了并购业绩承诺的市场反应。研究发现:(1)并购交易双方签订业绩补偿协议向市场传递了积极信号,并在短期内获得显著高于未签订补偿协议情况下的累计超额收益;(2)承诺的业绩增长率越高,上市公司并购窗口期内的累计超额收益显著提升;(3)承诺股份补偿比现金补偿产生更大的正向累计超额收益。
关键词：
并购重组 业绩补偿承诺 累计超额收益
[期刊] 新金融
[作者]
储溢泉
高并购溢价一直是理论界和监管层关注的重点问题。本文以上市公司高并购溢价为例,深入分析了并购交易中锚定价格的动机及其经济后果。研究发现,上市公司的支付对价与并购标的业绩承诺现值之间的差额是融资购买股权的费用,并不是并购标的未来现金流的折现。这主要是上市公司利用信息不对称将融资购买股权的费用直接锚定在股价中,引导外部投资者看好此次并购,最终上市公司大股东通过减持掠夺了中小股东的利益。本文给监管层的政策建议是要规范并购重组中的定价问题,并详细披露相关的信息,以降低与外部投资者之间的信息不对称。
关键词：
并购 融资购买股权 价格锚定
[期刊] 华东经济管理
[作者]
杨志强 曹鑫雨
文章以2012-2016年间主板上市国有控股公司以发行股份购买资产方式进行的重大重组并购事件作为初始样本,研究了业绩补偿承诺对混改协同效应的影响,并分离出收购方和出让方的双向激励效应。另外,也分析了非相关并购、交易双方相对规模、目标公司转股比例的大小对双方并购收益及混改协同效应的影响。研究结果表明,业绩补偿承诺有助于促进混改的协同效应,特别是在非相关并购重组中,其对并购溢价的提升更强。进一步研究表明,双方的相对规模越小、目标公司转让比例越小,业绩补偿承诺越有助于促进混改的协同效应及收购方国有股东的收益。合理有效地运用业绩补偿承诺,不仅可以节省组织的交易成本,还能降低组织的所有权成本,使得混改双方在交易中达到"共赢"的状态。
[期刊] 华东经济管理
[作者]
杨志强 曹鑫雨
文章以2012-2016年间主板上市国有控股公司以发行股份购买资产方式进行的重大重组并购事件作为初始样本,研究了业绩补偿承诺对混改协同效应的影响,并分离出收购方和出让方的双向激励效应。另外,也分析了非相关并购、交易双方相对规模、目标公司转股比例的大小对双方并购收益及混改协同效应的影响。研究结果表明,业绩补偿承诺有助于促进混改的协同效应,特别是在非相关并购重组中,其对并购溢价的提升更强。进一步研究表明,双方的相对规模越小、目标公司转让比例越小,业绩补偿承诺越有助于促进混改的协同效应及收购方国有股东的收益。合
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