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[期刊] 会计之友
[作者]
黄勇 杜美玲
业绩补偿承诺被并购重组中的企业广泛采用,不达标问题却日益突出。业绩补偿承诺能否保护中小股东利益已成为理论界与实务界关注的重点问题,而现有研究对业绩失诺给中小股东带来负面效应的分析不足。文章以利欧股份并购智趣广告为例,基于信息不对称理论、信号传递理论以及大股东掏空理论,采用案例研究和事件研究的方法,分析了业绩补偿承诺对中小股东利益的影响。研究发现,业绩承诺在业绩不达标时无法有效保护中小股东利益,进一步研究表明,业绩未达标后补偿未履行会加剧中小股东利益受损程度。为此,需要优化完善中小股东保护体系以实现设定业绩承诺的政策初衷,促进资本市场稳定发展。
[期刊] 财会通讯
[作者]
施晓霞
在并购重组交易中,为了达到降低并购风险、维护中小股东利益的目的,许多企业选择签署业绩承诺补偿协议。但是,现阶段企业由于无法实现业绩承诺导致股价大幅度下跌,致使中小股东利益受到严重侵害的事件屡屡发生,因此业绩承诺补偿对中小股东利益的保护效果引发社会热议。本文选用连续两年未完成业绩承诺的盈方微作为案例对象,从财务指标、股价和超额收益率、大股东减持影响三个方面对业绩承诺补偿对中小股东利益的保护效果进行深入分析,并提出具体的改进措施。
关键词：
中小股东利益 业绩补偿承诺 并购重组
[期刊] 北京工商大学学报(社会科学版)
[作者]
孔宁宁 吴蕾 陈绾墨
业绩承诺制度广泛应用于我国并购重组实践。基于业绩承诺实施流程不同阶段呈现的特征,构建业绩承诺实施风险与中小股东利益保护的分析框架,并以雅百特为例,考察了业绩承诺潜在风险对中小股东利益保护影响的作用机制和经济后果。研究发现:签约阶段呈现"高承诺与高估值并存"的特征,估值体系紊乱和事前监管失效可能导致中小股东利益难以受到切实保护;履约期间呈现"低兑现"和"精准达标"的特征,存在大股东通过盈余管理、财务造假或质押限售股规避补偿风险的现象,加之相关法律条款缺位以及失诺成本极低,会使中小股东利益受到损害。研究结论对于探索业绩承诺的潜在风险及其对中小股东利益保护的影响机理,优化业绩承诺多元目标契约设计,建立并购重组估值调整机制,强化信息披露和中介机构监管,完善业绩承诺相关法规具有政策启示。
[期刊] 经济管理
[作者]
高闯 孙宏英 胡可果
我们对2007年以来并购重组中大股东盈利补偿的统计发现,补偿方式主要有两种:现金补偿和股份回购(或赠送股份)补偿,而且具有明显的时间特征,即2009年11月之前均采用现金补偿方案,之后基本上采用了股份回购(或赠送股份)的补偿方案。在此基础上,通过上市公司和大股东两个层面分析出两种补偿方案均在一定程度上保护了中小股东的权益,其中,股份回购方案比现金补偿方案更能改善上市公司财务状况和经营业绩,同时更能制约大股东在并购重组活动中对过高评估或过高盈利预测的"冲动",因而更能保护中小股东权益。
[期刊] 财会通讯
[作者]
付东 张聪颖
业绩承诺经历了由单项业绩承诺到双向业绩承诺的发展历程，已经成为企业并购重组交易的重要约定事项。以赛威电子和航天彩虹为例，分析双向业绩承诺和单项业绩承诺对中小股东利益的差异化影响。研究发现：在承诺签订阶段，双向业绩承诺与单向业绩承诺都能向市场传递积极信号，有利于提高股价，保护中小股东利益；在承诺期间业绩不达标时，双向业绩承诺比单向业绩承诺更有利于稳定股价，更能保护中小股东利益。
关键词：
双向业绩承诺 单向业绩承诺 中小股东利益
[期刊] 财会月刊
[作者]
简冠群 叶贝贝
业绩失诺下如何有效保护中小股东利益是公司治理中的重要问题。基于信息不对称理论，从商誉减值、股权质押、股东减持、公司市值等方面，分析业绩补偿无法兑现对中小股东产生的影响。研究发现：业绩失诺增加了企业计提大额商誉减值的风险；股东试图通过股权质押的方式逃避失诺补偿、进行股东减持以规避并购失败风险，并导致超额收益率持续走低，公司市值随之降低，最终使得中小股东成为多方利益博弈中的损失承担者。研究从业绩补偿无法兑现方面，揭示了大股东掏空行为，反映了现行业绩承诺引发的诉讼补偿问题，所提对策建议有助于缓解代理问题、推动资本市场行稳致远。
[期刊] 财贸研究
[作者]
申尊焕
公司治理理论表明公司面临的主要问题是大股东侵害中小股东利益的问题 ,但已有理论缺乏对其侵害原因的分析。依据公共选择理论 ,大股东提供的监督服务是一种俱乐部产品 ;对大股东与中小股东的博弈分析表明 ,大股东对中小股东利益的侵害是为补偿其监督成本 ,且大股东数量越多 ,其对中小股东利益的侵害越小。为防止大股东侵害行为的发生 ,并提高大股东的监督水平和公司长远利益 ,就应对大股东的监督进行补偿 ,并给予激励。
关键词：
大股东 中小股东 监督 补偿 激励
[期刊] 经济管理
[作者]
蒋晓萌
在"资本多数决"为基本原则的公司制度中,中小股东的合法利益经常是得不到保护的。在公司并购过程中,中小股东承担的投资风险将更高,而中小股东又是证券市场繁荣发展的基础,所以对中小股东在并购中予以特殊保护尤为重要。本文旨在对建立系统的中小股东利益的综合保护机制提出一些建议。
关键词：
资本多数决 中小股东 救济
[期刊] 财会通讯
[作者]
周利芬 王建勤
业绩补偿承诺为保护并购上市公司合法权益,促进成功并购优质资产应运而生。文章剖析黄河旋风并购上海明匠100%股权的案例,通过事件研究法探析业绩补偿承诺在短期内对并购绩效的影响。结果发现业绩补偿承诺就是一把双刃剑,当并购业绩补偿承诺协议签署时,能起到保护上市公司合法权益,促使并购短期绩效大幅攀升;当业绩补偿承诺被质疑或业绩失诺被证实时,上市公司短期绩效大幅下滑,使上市公司及投资者利益严重受损。因此,建议并购过程应设置合适的业绩补偿承诺额,让其真正发挥积极效应,以降低业绩失诺风险。
关键词：
并购 业绩承诺 业绩补偿承诺 短期绩效
[期刊] 投资研究
[作者]
杜依倩 费一文
基于2008至2015年的290个定增并购事件,针对业绩承诺制度能否有效解决大股东参与下的利益输送问题,结合倾向得分匹配(PSM)和双重差分(DID)方法进行实证检验,结果显示业绩承诺产生的信号效应下短期利益输送未得到完全解决,但其产生的激励效应下长期利益输送程度有所改善,且股份补偿方式对大股东参与的定增并购效果更好。研究结果说明业绩承诺制度有待进一步改善,而股份补偿方式的业绩承诺在大股东参与的定增并购中值得推广。
关键词：
定增并购 利益输送 业绩承诺 双重差分
[期刊] 财会月刊
[作者]
杜晶 吴莉
以2008年5月18日至2018年12月31日沪深A股市场通过定向增发成功并购资产的定增并购事件为研究对象,实证检验控股股东股权质押与定增并购中业绩承诺的关系。研究发现:当控股股东存在股权质押时,在定增并购中更有可能使用业绩承诺,签订的业绩承诺中利润承诺数量也越大。从业绩承诺达标的角度来检验承诺效果时发现,存在控股股东股权质押的上市公司,业绩承诺在履约前期达标的可能性更大,在履约后期不达标的可能性更大,业绩承诺不可靠。进一步研究发现,当控股股东存在股权质押时,在定增并购中签订业绩承诺的上市公司长期绩效更差;在关联交易中,存在控股股东股权质押的上市公司使用业绩承诺的可能性更大。
[期刊] 投资研究
[作者]
王宛秋 赵芳
要约收购(美国称为 Tender Offer,英国称为Takeover Bid)是指收购方向目标公司的所有股东发出购买要约,表明收购方将以一定的价格在某一有效期内买人全部或一定比例的目标公司股票的收购方式。其最早产生于20世纪50年代的英国,随后因其公平、公开等优点而得到许多国家的认可,
[期刊] 会计之友
[作者]
宋清 刘慧芳
业绩补偿承诺的初衷是作为估值调整机制维护并购交易的公平,提高并购效率,但许多被并购企业为了获得高额交易对价而做出虚高业绩承诺,引发了高溢价并购风险。文章采用案例研究的方法,分析HH公司并购MJ公司的案例发现虚高的业绩承诺引起了高溢价并购,业绩承诺难达标、子公司失控、巨额商誉减值和业绩补偿难履行等高溢价并购风险并没有因为业绩补偿承诺的存在而得到规避。最后提出以下建议:并购各方应谨慎对待业绩承诺,合理确定交易对价;并购后并购企业要积极进行整合,加强对被并购企业的控制;应完善业绩补偿权的相关法律法规。
[期刊] 财会通讯
[作者]
孙院飞 刘建勇 王玲慧
本文以２００８年至２０１３年公告定向增发购买资产预案的上市公司为样本，利用事件研究法研究发现，大股东做出补偿承诺的定向增发相对于没有做出补偿承诺的定向增发而言，其公告期间的短期累计超额收益率更大，这说明大股东补偿承诺传递了积极的信号，在一定程度上保护了中小股东的权益；大股东补偿方式主要有现金补偿和股份回购，进一步研究发现股份回购比现金补偿在公告期间产生更高的超额收益，更有利于保护中小股东的权益。
[期刊] 财会月刊
[作者]
鲁强 陈坤 曹蓉
对坚瑞消防并购沃特玛案例进行分析,探求并购重组中盈利补偿机制对中小股东利益保护的影响程度。研究发现:上市公司签订盈利承诺时,短期来看在一定程度上改善了公司财务状况,为中小股东带来了正向效益;然而随着盈利兑现期的到来,大股东利用信息优势,在并购标的盈利落空事件公告日前通过减持股票套现,待正式宣告盈利承诺未达标时,股票累计超额收益率持续为负,中小股东被套牢。此外,即便履行业绩补偿协议,盈利未实现所带来的负向效益也不会因标的公司兑现补偿承诺而得到有效补偿,中小股东的利益得不到有效保护。因此,中小股东不要过分信任盈利补偿机制对其权益的保护作用,相关部门应加强对并购重组"双高"承诺的监管,以减少大股东通过外延式扩张做大市值而套现的风险,从而实现大股东与中小股东的利益协同。
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