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[期刊] 证券市场导报
[作者]
张玉婷
自２０１３年以来，随着并购重组市场化改革的持续深入，深市上市公司的并购重组日趋活跃，市场化并购逐渐成为主导，上市公司主动寻求外延式扩张的意愿也日益强烈。２０１５年，深市上市公司并购重组家数和金额呈爆发式增长，活跃程度也远超前两年，呈现出金额大、高估值、高溢价、海外收购增多等新的特点，同时也出现了一些值得关注的问题，如变更重组业绩承诺、＂类金融机构＂注入上市公司等。本文在总结一系列新的特点和问题的基础上，根据日常监管的需要，提出强化信息披露、有效发挥中介机构作用等一些监管思考和建议。
关键词：
上市公司 并购重组 信息披露
[期刊] 证券市场导报
[作者]
王博
上市公司并购重组是实现资本市场资源配置效率的重要途径,对解决存量资产的优化配置问题具有重要理论及现实意义。由于当前我国并购重组存在一些突出问题,也产生了相应的监管难点,迫切需要从监管评价的角度对并购重组后的绩效评价设定一些新的指标和评价模块,反映并购重组后的市场绩效表现。而当前国内缺乏从监管角度对并购重组存在的突出问题及由此导致的监管难点进行深入系统分析。现通过重点分析近期广受关注的"忽悠式重组"问题,并在此基础上提出了有针对性的监管政策建议。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
王博
上市公司并购重组是实现资本市场资源配置效率的重要途径,对解决存量资产的优化配置问题具有重要理论及现实意义。由于当前我国并购重组存在一些突出问题,也产生了相应的监管难点,迫切需要从监管评价的角度对并购重组后的绩效评价设定一些新的指标和评价模块,反映并购重组后的市场绩效表现。而当前国内缺乏从监管角度对并购重组存在的突出问题及由此导致的监管难点进行深入系统分析。现通过重点分析近期广受关注的"忽悠式重组"问题,并在此基础上提出了有针对性的监管政策建议。
[期刊] 南方金融
[作者]
王博
业绩承诺作为实现预期收益的保障性工具,在上市公司并购重组交易中发挥着重要作用。但是在"忽悠式"、"跟风式"并购重组屡见不鲜的背景下,业绩承诺在实践中暴露出一些突出问题,主要表现为:承诺业绩不一定能实现,部分标的资产的业绩完成率极低甚至为负数;业绩承诺助推高溢价,导致标的资产价格虚高,并购方即使获得业绩补偿也难以实现投资预期;承诺业绩未实现以致并购方企业商誉减值,降低企业利润。但是,现行法律法规和监管规则对并购重组业绩承诺条款的约束力较弱,也难以就并购重组资产评估结果失真对中介机构进行追责;现行会计准则未对业绩补偿款的会计处理方法形成统一规范,也未就承诺业绩实现情况对商誉减值的影响作出明确规定。为此,建议明确业绩承诺条款在并购重组交易中的适用范围,强化上市公司"董监高"、标的资产原股东、资产评估机构等有关各方的责任和义务,强化上市公司并购重组业绩承诺的信息披露要求,制定统一、规范的并购重组业务会计处理方法。
[期刊] 会计研究
[作者]
程凤朝 刘家鹏
上市公司并购重组已经成为我国资本市场的一个主旋律。而上市公司并购重组中的定价问题又成为同一控制下的并购重组的核心与焦点问题,各方面争论较多,现实作法中也确实存在值得研究的问题。本文通过模型分析与模拟计算的方法对上市公司并购重组中的定价方法进行了分析论证,以此推导出上市公司股票定价及所购买资产价值可能存在的误差以及可能的人为操纵偏差。最后给出了并购重组中定价方面相应的机制设计和政策建议。
[期刊] 现代管理科学
[作者]
刘尚鑫
文章从监管层的视角来研究上市公司并购绩效评价,将并购绩效评价分为公司发展和规范运作两个维度。实证结果发现并购对于公司发展起到了巨大的推动作用,并购重组对于提升公司价值,扩大市场规模的作用十分明显。有关上市公司并购重组完成后规范运作情况的评价结果则不容乐观,评价期间内将近一半的上市公司出现违规情况,也有超过一成的上市公司被监管部门予以纪律惩戒,这些问题有待于在未来的监管中加以重视。
关键词：
监管 并购 绩效评价 上市公司
[期刊] 财会通讯
[作者]
胡政 胡凯
近年来,在上市公司并购重组快速推进过程中出现了一些亟需解决的问题,包括股票非常规停盘、调节利润、标的资产控制权失控和高业绩承诺等,导致我国资本市场配置资源的效率降低,不利于产业结构升级和企业竞争能力的提升。基于此,文章分析了深市上市公司并购重组的交易数据,研究上市公司并购重组特征、趋势以及存在的问题,并结合现有监管政策体系提出相应的对策。
关键词：
并购重组 资产重组 监管政策 资本市场
[期刊] 证券市场导报
[作者]
艾博
近年来，部分上市公司治理失效、管控失灵、运作失序等问题凸显，外部监管介入势在必行。研究发现，面对我国上市公司治理本土问题，在信息披露规制失灵的情况下，应当突破监管介入的法治困境，在《公司法》等法律法规中明确证监会的监管职责，并以回应性监管理论为指导，寻找公司自治与政府管制之间的平衡，强化上市公司治理内生动力，构建监管介入上市公司治理机制。本文建议制定《上市公司治理监督管理办法》，发挥证监会和证券交易所的监管合力，实施多层次监管、过程性监管和分类监管，为上市公司治理监管工作奠定制度基础。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
胡丹
近年来,证监会和沪深交易所持续强化对利润调节行为的监管力度。本文结合国内外利润调节相关理论研究及2017年深市上市公司利润调节典型案例,采用理论分析和案例分析相结合的方法,详细介绍了2017年深市上市公司常用的利润调节手段。同时,结合2017年上报利润调节线索的96家公司的风险表征进行统计,根据出现频率统计,本文认为这些表征和利润调节有很强的正相关性,对上述风险表征进行了分析并提出相关监管建议。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
潘妙丽 张玮婷
近年来,A股市场并购重组过程中的"高估值、高承诺"问题日益突出,为上市公司并购后的持续发展及协同效应的发挥埋下了隐患。本文梳理了我国上市公司并购重组资产评估的现状并研究发现,现有资本评估过程中,在评估机构独立性、资产评估方法、业绩承诺、会计处理方法与评估信息披露方面存在问题。在借鉴国外经验的基础上,本文提出相关政策建议,以完善现有并购重组的评估方法,平滑业绩影响,提高评估透明度,提升评估效率。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
邱永红
并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来,我国上市公司并购重组风起云涌,日趋增多。但是,在上市公司并购重组的过程中,也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨,并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
潘妙丽 张玮婷
近年来,A股市场并购重组过程中的"高估值、高承诺"问题日益突出,为上市公司并购后的持续发展及协同效应的发挥埋下了隐患。本文梳理了我国上市公司并购重组资产评估的现状并研究发现,现有资本评估过程中,在评估机构独立性、资产评估方法、业绩承诺、会计处理方法与评估信息披露方面存在问题。在借鉴国外经验的基础上,本文提出相关政策建议,以完善现有并购重组的评估方法,平滑业绩影响,提高评估透明度,提升评估效率。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
邓妮媚
上市公司的真实盈利能力应体现在，公司净利润中若包含较大比重的性质特殊、持续性较低的非经常性损益，会对报表使用者评价上市公司的真实盈利能力造成干扰甚至误导。本文总结了２０１５年深市上市公司年度报告披露的非经常性损益的基本情况，并在此基础上对上市公司在执行非经常性损益具有持续性和稳定性的经常性损益相关规定及披露时存在的问题进行了分析。研究发现目前非经常性损益的相关规定在执行过程中仍存在较多问题和争议，包括部分公司通过操作非经常性损益解除暂停上市或退市风险警示、控股股东参与资产处置交易的作价是否公允、部分公司多年持续依靠非经常性损益项目实现盈利、以及对部分成本或损失是否界定为非经常性损益的争议较大。．．．
关键词：
非经常性损益 创业板公司 信息披露
[期刊] 证券市场导报
[作者]
王建伟 钱金晶
在证监会2014年并购重组1市场化改革系列举措推动下,加之市场行情的变化,并购重组市场实现了近三年的跨越式大发展,并购重组功能得以充分发挥。但是,也出现了市场过热、部分盲目、无序交易等现象,特别是集中进入业绩兑现期,出现了诸如任性停牌、会计利润调节、业绩承诺履行乱象、标的资产失控等问题。本文结合2015～2017年深市上市公司并购重组市场发展情况,对并购重组市场化改革过程中暴露出的问题予以分析,并结合实践需要,提出进一步促进改革和完善监管政策的建议。
关键词：
并购重组 市场化改革 监管政策 资产重组
[期刊] 当代财经
[作者]
汪涛
上市公司收购作为一种重大的证券交易行为各国均对其实行不同程度的监管。本文首先介绍了当前各国对上市公司进行监管的二种体制，即政府型监管体制和自律型监管体制。同时，从对收购者、目标公司董事会和收购中的欺诈行为三个方面阐述了上市公司收购监管的基本内容。最后，结合中国目前对上市公司收购监管的现状，提出了进一步完善我国上市公司收购监管的思路和对策。
关键词：
上市公司,收购,监管
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