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[期刊] 南方金融
[作者]
冀希
近年来,有关上市公司收购与反收购争议的案例越来越多,部分反收购措施的合法合规性以及法律效力不明确,加剧了上市公司、董事、股东和外部收购人之间的利益冲突。审视反收购措施法律效力的关键在于厘清法律强制性规范与任意性规范的边界,在合法合规的基础上树立股东权益至上的理念,从实质上考量反收购措施的目的和效果,激发反收购措施的积极作用并限制其消极作用,引导上市公司依法合规抵御敌意收购,减少因反收购条款效力不明而导致的权益纠纷。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
钟洪明
公司章程是公司的宪章性文件,是公司实现自治的重要手段。在上市公司收购中,目标公司通常通过公司章程的修订,在其中置入相应的反收购条款,以防止或者抵制敌意收购。由于我国的公司、证券法律法规对上市公司反收购问题规定的相对欠缺,导致实践中利用公司章程实施反收购出现失范的情况较为明显。本文尝试分析如何在现行法律框架内对利用公司章程实施反收购的行为进行有效规制,并提出相应的政策建议。
关键词：
公司章程 反收购 法律规制
[期刊] 证券市场导报
[作者]
赵金龙 李岩
毒丸反收购措施的实施是一个复杂的利益重置过程,涉及主体包括:目标公司的董事、短期股东、长期股东、收购公司股东以及利益相关者。当董事主导毒丸反收购措施的积极意义大于消极意义的时候,我国公司法就应当予以引进。董事主导毒丸反收购措施具有合理性,值得我国公司法体制改革借鉴。
关键词：
公司并购 毒丸计划 公司董事 反收购
[期刊] 企业管理
[作者]
胥巍 高晓炎 付林
ＰＯＩＮＴ＞＞在公司法实践中，虽然通常情况下查阅公司章程是公众的一项权利，但是在特定的情况下，即公司法等相关法律作出明确提示的时候，有必要使交易相对方承担审查公司章程的义务，从而更有力地维护公司利益。实施背景由于在不违背国家法律法规禁止性规定的情况下，公司章程可以对公司经营管理等各项事项作出更为具体、严格的规定，因此，对公司章程对外效力的解读，体现着利益衡量的天
[期刊] 证券市场导报
[作者]
王晓
公司反收购是现代公司控制权争夺过程中的必然现象,虽然有争议,但如果给予必要的法律约束,它对解决优化资源配置问题有巨大的促进作用。反收购措施起源于美国,美国历史上围绕收购与反收购的案例构成了美国反收购立法的重要组成部分。美国反收购实践展示了多种可能性,其中引人注目的是股东权利计划,又称“毒丸计划”,它已为我国的盛大网络公司对新浪公司的收购所采用,但在法理上股东权利计划并没有得到很好的研究和解释。本文主要针对美国公司反收购实践中的毒丸计划进行研究,从而论证毒丸计划在法律上的有效性。
[期刊] 中央财经大学学报
[作者]
陈静茹
收购上市公司实务及法律问题陈静茹近年来，上市公司在企业发展和运作中充分展示其魅力。而一夫当关、万夫莫开的上市之路，对于讲求效益和效率的企业家来说，非市场化因素的确让其大伤脑筋，能顺利通过者廖廖无几，只好移情别恋。为达到企业发展的战略目标，收购上市公司...
[期刊] 改革与战略
[作者]
尚雪琴
信息公开制度在上市公司收购中的确立,目的是为了规范要约人与目标公司管理部门,保护目标公司股东的利益,维护证券市场秩序。文章从公司收购信息公开的经济和法律角度两方面入手进行分析,有助于对此作出正确认定。
[期刊] 证券市场导报
[作者]
黎友强
尽管目标公司董事会采取反收购措施具有合法依据,但也存在不少弊端,其最大缺陷在于董事固有的自我利益与公司利益之间不可调和和难以避免的冲突。董事极有可能滥用反收购措施而不论出价是否对公司有利,以此维护自身利益。
[期刊] 商业时代
[作者]
龙正林
《公司法》第四章"上市公司的收购"确立了我国上市公司收购监管的基本法律制度,中国证监会也通过《上市公司收购管理办法》细化了上市公司收购的监管规则与操作流程。但是我国上市公司收购监管还不能完全适应日趋市场化、复杂化的收购行为法问题。为此,本文希望通过制度分析的方法,重新梳理与审视我国现有上市公司收购监管制度存在的法律问题,并根据我国证券市场"新兴+转轨"的特点对上市公司收购监管制度提出更为细致的设计方案,以推动立法者、监管者与学者们在上市公司收购监管方面的进一步研究。
关键词：
上市公司收购 法律 监管证券法
[期刊] 经济问题
[作者]
关永红
上市公司协议收购制度在我国的现有法律、法规和行政规章中规定的比较原则，在具体操作中对中小股东的利益可能造成损害。因此，立法机关应当制定更具操作性的上市公司协议收购的办法或条例，从而切实从程序上、信息披露制度上确保中小股东的利益不受侵害
关键词：
上市公司 协议收购 程序 信息披露
[期刊] 证券市场导报
[作者]
李芬芬
2015年以来,"宝万之争"受广泛热议,引发了市场对敌意收购、杠杆收购、反收购等现象的高度关注。近些年,我国上市公司收购与反收购日益活跃,上市公司收购对调整产业结构、提升上市公司经营效率、对管理层进行监督、改善公司治理具有积极作用,但所存在的问题也不容忽视。本文通过梳理收购与反收购活动中七类主要表现和存在的问题,结合境外经验,在遵循收购价值评判中立的原则下,围绕全部和诚实的信息公开、加强对反收购行为加以原则性规制等方面展开思考。
关键词：
收购 反收购 公司治理 纠纷解决机制
[期刊] 山西财经大学学报
[作者]
张彦俊
近年来,随着我国市场经济体制的完善,企业改制的进程加快,因股权转让引起纠纷案件越来越多,其中股权转让合同的效力是该类案件经常发生争议且首先必须解决的问题。文章根据我国现有法律规定,分别从股权转让的法律含义、股权转让合同效力的认定及效力认定中的几个疑难问题进行论述。
关键词：
公司股权 股权转让 法律效力
[期刊] 对外经贸实务
[作者]
卢少杰
在国际贸易实践中,经常会出现这种情况:承运人欲对表面状况不良的装运货物签发不清洁提单,一般情况下由于银行不接受不清洁提单,托运人不能凭此结汇,因而往往向承运人出具保函(Letter of Indemnity),让承运人签发清洁提单,并保证赔偿承运人因签发清洁提单而遭受的损失。对于这种保函在法律上是否有效,是货方和承运人都极为关心的一个问题。 按照传统的民法理论,承运人没有按照货物的实际情况签发提单,违背了民事活动诚实信用的基本原则,往往构成与托运人串通,对善意收货人进行欺诈,因而这种保函在法律上无效,承运人因向收货人或提单持有人赔偿而遭受的损失不能向托运人追偿。英美国家即大都持这一观点...
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