【摘要】本世纪初美国资本市场相继爆发一系列的财务造假丑闻,促成《萨班斯-奥克斯利法案》的出台,将上市公司内部控制的要求提升到一个新的高度。本文简要介绍了美国《内部控制整体框架》对内部控制要素的定义,以及《萨班斯——奥克斯利法案》对美国上市公司在内部控制方面的要求。并以内部控制要素为基础,结合我国德隆系的内部控制失效案例,分析了我国当前上市公司内部控制的现实困境,提出了建立健全我国上市公司内部控制体系的对策和建议。