【摘要】我国上市公司的治理机制存在明显缺陷,大股东操纵董事会决策过程使非正当关联交易盛行,而现有监事会未能对这种状况进行有效的监督。从长远来看,必须致力于公司股权结构的改革和市场机制的完善,才能真正建立起市场化的公司治理机制;在目前应从决策和监督机制入手,在设立独立董事改善决策机制的基础上改革监事会,设立独立监事以强化监事会监督职能,完善公司治理机制,维护公司整体及中小股东利益。本文相应提出了独立监事的职能设计与制度设计。