【摘要】独立董事制度在中国已经走过三年的历程,其在完善公司治理、保护中小股东权益等方面发挥了一定的积极作用,但远未达到预期的效果。尤其是独立董事的独立性受到广泛的质疑。造成独立董事缺乏独立性的原因很多,如选拔机制,约束机制以及薪酬制度等,而薪酬制度又为最关键的原因。本文从中国上市公司独立董事的薪酬制度方面分析独立董事缺乏独立性的原因,并探讨独立董事薪酬制度的改革方向,最后给出相应的建议。