【摘要】优先股结合了股权和债权融资的特点,具有良好的灵活性及适应性,尤其适合于具有不确定性和信息不对称特质的风险投资。美国的优先股制度以其特殊权利安排的形式,在调整风险投资家与风险企业、风险企业家之间的利益冲突方面起着重要作用,在美国风险投资实践中得到了广泛应用,并逐渐成为世界各国在制定本国优先股制度的重要参考范本。文章通过解析美国风险投资中优先股的融资设计优势及其应用环境,考察美国优先股的代表性条款设计,并探讨我国小规模非上市公司的优先股相关制度的完善问题。