【摘要】公司治理和内部控制是文献中经常出现的两个概念,它们既有区别又有联系。公司治理针对所有者与经营者之间的委托代理问题,其目的是对经营者形成一种激励约束机制,主要涉及法律层面的问题;内部控制针对经营者和次级员工(一般管理者和其它员工)的委托代理关系,其目的是对次级员工形成一种激励约束机制,主要涉及企业内部管理制度层次的问题。公司治理是内部控制的基础,内部控制是实现公司治理目标的保证。