【摘要】我国在《公司法》中对股东会１决议瑕疵之效力采取无效与可撤销的＂二分法＂，但是目前＂三分法＂成为各国判例或学说承认的立法趋势，各国学说及判例均认为＂三分法＂有其存在的必要性。＂三分法＂并不是简单地在＂二分法＂基础上加入决议不成立，而是以民法上对法律行为效力的理解对股东会决议效力进行重新构建。但是，商事活动在其发展过程中具有快速、高效等特性，因此应当以维护交易安全和社会秩序为出发点，对民法上的法律行为不成立与决议不成立予以区分。本文通过对决议不成立的探讨，提出相关建议，希望将＂三分法＂纳入我国现有《公司法》体系中。