【摘要】本文结合公开市场发行夹层资本案例和定向发行夹层资本融资并购案例，提出夹层资本契约条款理论分析框架。从国有企业角度借鉴现有夹层契约条款，质性划分条款类型并挖掘不同融资并购情形下条款背后的治理机制。首先，本文将通过划分契约条款设计＂主动权＂的归属，明晰国有企业面对不同类型投资者的决策力量。其次，承接＂主动权＂思想，将条款质性划分为激励性、保护性和抑制性，解析其背后隐含的公司治理功能。最后，从条款角度为参与国企混合所有制改革的企业提出使用建议。