【摘要】北纬通信意欲采用发行股份加支付现金方式购买蔡红兵等６人及汇成众邦持有的杭州掌盟８２．９７％的股权，约合３．６２亿元人民币，达到持有杭州掌盟１００％股权的目的。该并购方案在已获证监会批准后因７０００万的应交所得税款宣告失败。原因在于税法对自然股东与法人股东存在双重待遇，税收递延及优惠措施都是针对法人股东的，忽视了自然人股东，阻碍并购。自然人股东身份的转换须及早筹划，应从给自然人股东延期纳税选择权、呼吁金融中介提供纳税贷款、重视税务顾问，防范税务风险等方面改变并购中自然人股东的税收困境。