【摘要】设区市国土资源局下属区（包括高新开发区）级分局是否属县级以上国土资源行政主管部门，是否具有行政执法处罚权，是长期困扰国土资源行政执法部门的难点与焦点，在执法理论与实务以及司法实践中，早就存在着正反两种观点。笔者拟据工作实践提出观点，并与同仁商榷。＂不具有＂说持这一观点的理论基础和法规依据，首先是公司法人理论。认为分公司不设股东会、董事会、不需要公司章程、债权债务全部由总公司承担、无利润分配权、分公司经理不需要股东会、董事