【摘要】为逐步降低企业的杠杆率，高层对于市场化债转股的决策已经做出，但顶层设计还需要深入研究，在经过一系列制度设计和技术准备之后市场化债转股才能全面推开。市场化债转股应以市场调节为基础，使市场在资源配置中起决定性作用，以国家调节为补充，更好地发挥政府的作用。分析１９９９年政策性债转股和２０１６年市场化债转股的共同特点和区别点，分析１９９９年政策性债转股存在的法律问题，并从法律层面对市场化债转股制度设计提出了对策建议。