【摘要】特定民企收购国有控股上市公司从福音到梦魇的并购异象显然无法用经典的并购协同理论来解释。文章由此引出控制权(私人)收益的概念及其内在逻辑,进而推导得出一个以预期控制权私人净收益函数为核心内容的民企收购国有控股上市公司理性决策模型,接着以四川泰港与西藏天科并购重组ST包装为典型案例验证理论模型的正确性。文章认为,在股权分置、监管不力、会计规则不完善的制度背景下,形式多样、数额巨大的控制权私人收益是并购重组从福音嬗变成梦魇的根源所在,亟待针对性的系统治理。