【摘要】本文试图梳理美国"注册制"的四大难题:联邦与州的"双重注册制"何去何从?"信息披露原则"与"实质审查原则"孰优孰劣?市场"非理性繁荣-泡沫破裂-自我修复"的循环如何跳出?便利小企业融资与投资者保护的立法目标能否兼顾?难解之题中隐含着美国资本市场强大和繁荣的基因密码,对中国资本市场改革的几点启示是:(1)小额发行豁免制度要三思慎行;(2)"信息披露原则"且分辨真伪;(3)亡羊补牢和未雨绸缪的哲学待权衡取舍;(4)股权众筹的法制供给需兼顾严谨和包容。