【摘要】《上市公司股权激励计划管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以来,公司高层管理者才会将股价和自身的利益紧密联系,由此股权激励负面效应尤其是经理人的机会主义行为也逐渐显现。本文从理论上对激励对象动机、经理人机会主义的实现途径(主要是压低股权授予价)以及经理人机会主义行为影响因素和其衡量指标等方面,系统分析了股权激励下经理人机会主义行为产生的过程,并从优化契约等角度提出防止股权激励下经理人机会主义行为产生的可行性策略。