【摘要】美国拥有全球最发达的多层次私募债券市场,其债券私募发行法律经历了70多年的演进,尤其是144A规则的出台,解决了美国私募发债转售问题,体现了美国证券监管"与时俱进"的特征,有力推动了美国私募债券市场的发展。我国首批中小企业私募债已于2011年6月在深沪证券交易所成功推出,然而对私募债券市场发展模式还需更深入地探索。基于此,本文对美国144A债券市场的核心制度安排进行了详实的研究,希望为我国私募债券市场的发展提供借鉴和参考。