【摘要】国人擅长变通,然而在公司重大经营问题上的随意变通行为不但暴露了公司治理的失效,而且也往往遗患无穷。董事会和公司实际控制人之间,既要合作又要相互博弈,已经成为公司治理的一种常态。在相互博弈中,公司实际控制人的"阴阳脸"往往使得原有的治理问题没有得到彻底解决,又出现了新的治理问题。无论是达娃之争的阴阳合同还是中国企业赴美上市的造假,公司治理如果不能有效约束实际控制人自认为"不完美但是正确"的随机处置,将难以保证企业可持续发展。