【摘要】美国是中国商业银行海外拓展的重要市场,并购是中国商业银行拓展美国市场的重要方式。并购涉及大量法律问题,而中美法律体系差异较大,使得中国商业银行在美并购过程中的法律问题显得更加突出。本文根据美国的成文法规定和司法实践,对法定合并与三角合并、股权收购与资产收购等并购方式及其特点进行比较,进而从中国商业银行在美并购的实际需要出发,从州法层面和联邦证券法层面就并购中的信义义务、评估权、州反收购立法以及代理投票权规则和威廉姆斯法案等问题进行分析,这些问题是中国商业银行规划在美并购方案时必须考虑的基础因素。