【摘要】文章通过对比分析中美两国公司高管股权激励所得税制度差异,发现中国的所得税规定与股权激励制度的激励效果存在冲突,主要表现为:按工资薪金所得纳税,其超额累进税制导致的高边际税率会影响股权激励效用的发挥;在行权日纳税,过重的税收负担会削弱高管实施股权激励制度的积极性,或迫使高管立即抛售股票来缴税,还容易引发高管的机会主义行为;在行权日纳税还导致股权激励收益与税基不匹配。文章针对我国股权激励税收制度中存在的问题提出相应的建议,以期为进一步完善我国上市公司股权激励税收制度提供参考。