【摘要】本文首先结合所有权分析国有企业改革的关键问题是产权改革,明确国有企业产权改革的核心是股权契约的重构;其次在解析股权契约的契约权利的基础上,提出股权契约需要通过承担企业经营风险来获取控制权和剩余收益,履责机制是股权契约治理机制有效运行的基础,而履责机制会受到所有制形式的制约;最后结合我国国有企业的现实,分析国有企业股权契约权利丧失的原因,其根源在于国有资产代理人履责机制无效,并在此基础上提出国有企业股权契约重构的可选路径和路径选择的建议。