【摘要】公司治理问题是近几年来我国公司研究方面的热点,其中受到最多关注的是经理层股权激励问题。本文在上市公司经理层的利益驱动基础上,探讨了对上市公司经理层股权激励的意义,并分析了国内实施过程中存在的问题,最后就完善我国上市公司经理层股权激励机制建设提出了一些改良的对策。