【摘要】建立和完善公司治理结构是当前深化国有企业改革,建立现代企业制度的一项重要任务,健全和完善内部审计的监督机制是良好公司治理结构的内在要求。从所有权和经营权分离的角度,对受托责任的根源和内涵进行了分析探讨,以此为基础,分析了公司治理、内部审计与受托责任的本质关系,并从受托责任角度探讨了公司治理与内部审计的关系。