【摘要】资本市场作为配置社会资本的一个场所、一种运行机制,必须具有这样一种功能:按最佳效率原则,把资本从投资者手中转移到使用者手中,按照投资者的不同需求构建不同层次的资本市场。本文以美国OTC市场为例,从多层次资本框架的角度研究OTC市场在完善资本市场功能和结构方面所起的关键作用,分析其成功经验,探讨其对中国市场适用性,提出建立我国场外交易市场的思路和模式。