【摘要】本文以驰宏锌锗对大股东的定向增发为例,研究了上市公司向大股东定向增发的方案实施过程中大股东和中小股东之间的利益协同问题,并进一步分析了其理论根源和制度成因。我们发现,虽然驰宏锌锗大股东标榜定向增发是和中小股东的利益协同行为,但由于缺乏相应的制度保证,在定向增发方案的实施过程中,其反而成了大股东从上市公司向其进行利益输送的工具。我们认为,被市场和监管层普遍寄予了融资、改进公司治理等多重期望的定向增发,在其本质上乃是一把"双刃剑",只有当相应的理论约束条件和制度前提得到满足时,才能有效发挥其作用。本文对正在逐步完善中的定向增发相关政策和法规的制订具有一定的启示意义。