【摘要】上海已经进入城市郊区化和郊区城市化并道发展和快速发展阶段。城市化必然涉及农村集体所有制土地利用方式的转变,其间尤其是涉及不同权利主体的利益分配的问题。本文以城市化中的失地农民这个弱势群体的土地权益受损的热点问题为出发点,通过大量的调查研究,基于目前农村耕地所有权和承包权不变的前提下,从涉土法律的突破性地方立法、土地开发的管理机制、建立相关的非政府机构、实施土地的质量和地租评估、真正保障失地农民的土地权益提出了可操作性的建议。目的是为解决上海的"三农"问题寻求破解之道;为上海建设和谐社会建言献策。