【摘要】上市公司大面积、强幅度、高频率地变更募资投向,是股票市场上一个由来已久的监管难题。本文创新地从监管制度的订立根基破题,来分析监管失效的原因。文章发现,监管失效的根源在于管理规定与《公司法》、《证券法》相抵触,由此导致了监管边界过于扩张,又进一步使监管制度缺乏较强的执行机制和好的执行效果。可行的监管重点于是放在了透过管理上市公司募资变更来打击委托理财和大股东资金占用等违规行为上,但原有矛盾并没有得到解决。