【摘要】本文建立了一个“全体股东/独立董事/大股东”三层代理模型,考察独立董事与试图掏空企业资产的大股东之间潜在的合谋对独立董事报酬合约的影响。基本结论是:大股东的掏空动机依赖于其实现控制企业的股权水平,越小的股权控制企业掏空动机越强烈;当独立董事合谋概率较小(比如有完善的独立董事市场激励和约束)或投资者法律保护水平较高的时候,可以对独立董事支付固定报酬;而独立董事合谋概率较大且法律对投资者保护水平较低的时候,为了尽可能维护全体股东的利益,就有必要对独立董事支付激励报酬。