【摘要】文章研究我国股改中的两大难题。对资金紧缺与巨大的股改工程的矛盾，作者提出股改重点应从增资扩股模式转为不冲击金融秩序的存量转股模式，并提出了具体方案。对国有股占主导地位的情况下如何建立真正的股份制企业经营机制的问题，作者认为关键在于塑造清晰的人格化的国有股代理股东，建立真正的股东会。