【摘要】该文利用利益集团理论对承包制—股份制这一制度变迁过程进行了分析,具体考察了这一过程中各利益集团关于新制度的预期效用,以及由此它们对这一制度变迁所施加的影响,从而揭示这一制度变迁过程产生的根本原因:在1992年之前,承包制是各利益集团一致的选择。1992—1996年地方政府和国有企业偏好于股份制,而中央政府从最大化其风险规避的预期效用的角度出发,并不偏好股份制。但因为地方政府和国有企业组成了利益集团联盟,中央政府在信息与权力、财力上都处于劣势,所以最终股份制取代了承包制,成为国有企业改革的方向。