【摘要】本文认为国有企业的产权改革是社会财富重新分配和产权界定的过程,目前规范这一过程的规则是政府规则和市场规则。这两种规则都存在一定的局限性,政府规则的随意性带来了严重的腐败和政府行为的不可预见;市场规则则使得国有企业的产权改革遭遇到了前所未有的抵触,而且追求帕累托效率的市场规则忽视了公平,交易费用的概念也不适用于分析基础性的制度变迁。我们认为,应该用宪政规则来规范国有企业的产权改革,它兼顾了公平并且内在的具有解决利益冲突的能力。