【摘要】实质性资产重组需要有效的内部治理和完善的外部制度环境。1997至2000年间套利性重组的发生,是内部治理不完备条件下市场对外部制度漏洞的必然回应,2001年以后实质性重组的发展很大程度上归因于资产重组制度建设的强化。实证结果表明,在国内上市公司的内部制衡机制难以在短期内从根本上有所改变的情况下,政府应通过强化制度建设和外部监管来推动套利性重组向实质性重组的转变。