【摘要】国外传统的企业并购理论无法合理地解释中国上市公司并购同属辖地的非上 市公司的现象。国家控股的所有权模式、剥离非核心资产的改制方式以及“审批制”和“额度 制”相结合的股票发行制度造就了上市公司与地方政府之间的紧密联系。地方政府主导下的这 种并购实质是三方之间的一种两阶段合作博弈,并购的重心并不在于各方如何决策,而是如何分 配其合作剩余。