【摘要】中国上市公司重筹资轻使用的制度根源在于 :上市公司非流通大股东具有国有产权特征 ,由于国有产权的虚置 ,控股性的大股东缺乏真正的股东代表 ,使上市公司内部人控制现象广泛和深刻。在中国上市公司目前的股权结构情况下 ,为了进一步保护中小投资者和流通股东的利益 ,限制上市公司重筹资轻使用的行为发生 ,应采取切实可行的措施 :发行可转换债券、配股、发行H股等至少应有 5 0 %以上流通股东的同意方可实行 ,以有效遏制上市公司圈钱行为 ;董事会应有流通股东代表 ,强化中介组织 (如会计师、律师事务所 )的公正性 ;加强舆论监督以保护中小股东利益。