【摘要】国内上市公司主要由国有企业重组改造而成,股权高度集中,大部分公司存在一股独大现象,大股东主要是国家股或国有法人股,致使国内上市公司治理在组织结构、决策机制、激励机制、市场监督机制等方面存在明显缺陷。为解决国内上市公司存在的上述问题,应实施管理层激励;形成经理人市场及控制权市场(包括股权稀释);建立董事问责和激励机制,重视独立董事的独立角色;保障关联交易的公允性:尽量解决现有股权分置状态下的流通股东参与上市公司管理问题,提高流通股权表决机率,建立类别表决制度;逐步解决国有控股股东和流通股东利益不一致问题。