【摘要】本文分析独立董事的企业经理人性质未被企业参与各方广泛认知的原因。我们认为,从报酬委员会和审计委员会来看,这主要是因为,在董事会制度的变迁过程中,独立董事一开始就是被作为公司治理的装饰品而引入的,是一项为了重建董事会在多方面决策的正当性而进行的改革,而未被赋予经理人性质。这与美国企业董事会制度的渐进式变迁及美国各界对董事会的认识观念有关。无疑,对独立董事的经理人性质缺乏认知将使独立董事制度注定失败,无助于改进公司治理和改善企业业绩。