【摘要】本文综述了新古典理论、委托代理理论和不完全合同理论及Zinglas的“准租金”概念分析公司治理的理论前提;在此基础上指出,公司治理的理论前提不仅要解决已经创造出来的准租金的分配,还要解决如何才能尽可能地通过约束条件让合约双方尽力创遣准租金/企业价值。本文认为,公司治理的本质和理论前提是:指导(相应利益方)企业准租金(或利益/公司价值)分配和企业风险分配进行事后谈判的一系列约束条件。本文还分析了利益—风险分配模型与现有理论模型之间的关系。