【摘要】目前中国的上市公司中 ,由于国有股和法人股一股独大引起的公司法人治理结构不完善 ,投资效率低下的问题已成为学术界和社会关注的焦点。本文通过建立控股股东与证券市场之间相互博弈的微观经济模型讨论控股股东非效率投资决策的动因和模式。本文的模型指出 ,控股股东通过自身与上市公司之间的关联交易进行外部套利的行为动机来自于实现自身利益最大化。而控股股东对外部收益的追求将导致上市公司进行非效率投资 ,最终走向崩溃。在政策含义方面 ,增强关联交易的信息披露和监管 ,减少信息不对称 ,将有利于增强市场对控股股东外部套利的反应能力。通过典型案例分析的方法对本文的理论模型进行检验。