【摘要】198 7年 ,美国 35个州不顾联邦最高法院的裁定 ,再次纷纷颁布了反收购立法 ,对公司内以管理者为代表的利益相关者和股东之间的关系给予了制度性地重新确认 ,标志着美国公司治理结构制度安排内重大创新的发生。从经济学的角度对这一变迁过程进行分析 ,表明是人力资本的专用性使利益相关者承担了原有制度安排下的外部成本 ,而寻求对不能内化于制度的成本的补偿构成了此次创新的动因。提出美国公司治理结构的制度创新对我国公司治理结构建设的启示。