【摘要】可变利益实体架构是我国企业实现境外上市的重要方式。然而，支柱二全球最低税给可变利益实体架构下我国境外上市企业带来重大风险，境内企业因享受税收优惠造成有效税率低于15%的情形可能被其他国家（地区）征收补足税。本文以F集团为例分析可变利益实体架构下我国境外上市企业全球最低税风险，并针对性地提出在国内法中引入合格国内最低补足税、可变利益实体架构企业可视同部分控股母公司、以实际管理机构主张最终母公司的税收居民身份的政策建议，以便我国在全球最低税后续谈判和修订我国《企业所得税法》时进行相应的规则设计，以维护我国的税收利益。