【摘要】控制股东的忠实义务有助于抑制控制股东的不当行为，保护公司、其他股东的合法权益。我国公司法对控制股东关联交易的法律规制与忠实义务功能相同，在一定程度上可替代忠实义务，但在义务主体、义务适用场合、义务内容与审查等方面仍有进一步完善的空间。美国特拉华州控制股东忠实义务可被概述为控制董事会、主导公司决策的股东在利益冲突交易中负有公平交易的义务。在对忠实义务的审查中，特拉华州法院将公司治理程序与司法审查有机结合，兼顾了自由与公平两种价值，是其最值得批判性借鉴之处。设置妥当的关联交易治理程序，构建兼顾自由与公平的司法审查方式，亦是我国控制股东忠实义务法律制度完善的核心命题。