【摘要】上市公司独立董事制度设计一直没有考虑到独立董事的特殊性，而是将独立董事混同于其他普通董事，要求独立董事全面履行决策、监督和咨询职权，导致制度安排存在难以克服的十大悖论，包括设立悖论、选任悖论、决策悖论、表决悖论、监督悖论、咨询悖论、薪酬悖论、激励悖论、考评悖论、责任悖论。若将独立董事区别于其他普通董事，定位为只履行有限决策、有限监督和有限咨询职权，并只承担有限责任的特殊董事，则两难困境可迎刃而解。