【摘要】以2012—2020年A股上市公司为研究样本，以商誉的准则规定为基础，从管理层代理冲突与内外薪酬差距角度研究商誉的形成机制、影响因素及经济后果。实证结果表明，管理层代理冲突越严重，企业通过并购形成的商誉规模越大。提高内部薪酬差距可以弱化代理冲突与并购商誉规模之间的正相关关系，发挥治理作用；而对于外部薪酬差距，正向差距不会产生明显影响，负向差距越大越会加剧代理冲突与商誉规模之间的正相关关系。进一步研究发现，代理冲突越严重的公司，其商誉越有可能在后续出现大额减值现象，并对公司绩效产生负面影响。研究结论有助于进一步从代理冲突及管理层薪酬结构的视角客观认识商誉在形成过程中受到的影响，帮助企业从优化内外薪酬差距的角度来约束商誉中非合理部分的形成，降低企业风险。